亚宝药业集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法
规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉
尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2014年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947 年 7 月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社
副总编、北京卓信医学传媒集团副总经理、执行总裁。现任北京玉德未来文化传
媒有限公司监事、哈药集团股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司及本公
司独立董事。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副
主任，本公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券
股份有限公司财务科经理、兼并收购部副经理。现任浙商证券股份有限公司兼并
收购总部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究
院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立
董事。
2、独立董事独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司于2014年5月15日进行了董事会换届工作，因此本报告期内共有两届董
事会共8位独立董事履行了职责。
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） 席（次）
郭云沛 3 3 0 0 1
武世民 3 2 1 0 1
付仕忠 3 3 0 0 1
张林江 3 3 0 0 1
赵恒林 2 2 0 0 1
张诚 2 2 0 0 1
陈枫 2 1 1 0 1
刘俊彦 2 2 0 0 1
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开九次会议，其中战略委员会召开两次会
议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员会召
开两次会议，各独立董事作为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各
委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2014年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东
发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）关于2013年度利润分配的独立董事意见；
（2）公司 2013 年度对外担保情况的专项说明和独立意见；
（3）关于改聘会计师事务所的独立董事意见；
（4）关于董事会换届选举的独立董事意见；
（5）关于 2013 年度董事、监事及高管人员绩效考核的独立董事意见；
（6）关于修改独立董事薪酬的独立意见；
（7）关于公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见；
（8）关于会计政策变更事项的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截止2014年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司
资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2014年公司无对外担保事
项发生。
3、募集资金的使用情况
2014年度，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序符合有关规
定；所聘高级管理人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜
任所聘岗位职责的要求，没有违法《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应披露而未披露业绩预告及业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2013年年度股东大会审议通过，公司改聘中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务
所的改聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日总股
本69200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元，共计分配现金红利
41,520,000元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润的35.13%。该方
案已于2014年7月14日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在需履行的承诺事项。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范
作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了五次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开九次会议，其中战略委员会召开两
次会议，审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议，提名委员
会召开两次。公司各专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门
委员会工作细则的规定，各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域
的事项分别进行了审议，提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要
参考。
四、总体评价
2014年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
（以下无正文）
