中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天顺风能（苏
州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）的保荐机构，对公司 2014
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1789 号文《关于核准天顺风能
（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中信证券采
用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发
行人民币普通股股票 5,200 万股，每股发行价格为 24.90 元。截至 2010 年 12 月
27 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200 万股，募集资金
总额为 1,294,800,000.00 元，扣除各项发行费用合计 67,971,420.00 元后，实际募
集资金净额为 1,226,828,580.00 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务
所（北京）有限公司会验字[2010]4303 号《验资报告》验证。公司对募集资金采
取了专户存储管理。
（二）2014 年度募集资金使用及结余情况
2014 年度，公司募集资金使用情况为：
1、直接投入募集资金承诺投资项目 194,202,552.35 元，累计直接投入募集
资金承诺投资项目 779,821,065.06 元。
2、根据 2011 年 8 月 30 日公司第一届董事会 2011 年第八次临时会议审议通
过了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超额募集资金投资
12,000,000.00 美元（按 2011 年 8 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3849 计算，折合
人 民 币 76,618,800.00 元 ） 在 新 加 坡 设 立 全 资 子 公 司 ， 本 年 使 用 超 募 资 金
20,022,757.82 元投资新加坡全资子公司，截至 2014 年 6 月 10 日止，公司已累计
使用超募资金 76,618,800.00 元投资新加坡全资子公司。
3、2014 年 6 月 13 日，公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过
《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将募
投项目的节余募集资金 83,622,566.67 元（截至 2014 年 6 月 10 日止，含节余募
集资金本金 23,105,909.59 元和利息收入 60,516,657.08 元，占公司首次公开发行
股票募集资金净额 6.82%）永久性补充流动资金，各账户余额合计 83,966,685.29
元于 2014 年 6 月 26 日前陆续转入公司自有资金账户。
截至 2014 年 6 月 10 日止，公司使用募集资金总额为 1,226,828,580.00 元，
已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集
资金专项管理制度》，并经公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。
2011 年 1 月 18 日，公司、中信证券分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募
集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集
资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协
议的履行不存在问题。
2012 年度，公司、子公司苏州天顺新能源科技有限公司、中信证券分别与
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、中信银行股份有限公司太仓支行签署
《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募
集资金四方监管协议》符合交易所关于监管协议规范文本的要求，四方监管协议
的履行不存在问题。
截至 2014 年 6 月 10 日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号/项目名称 账户性质 年末余额
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120155300000509 基本户 76,683.93
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120154740003630 基本户 7,523,545.33
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120167310001293 通知存款 8,794,500.00
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 利多多现金管理 1 号 理财产品 20,000,000.00
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182400002419 基本户 3.94
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182800016409 基本户 40,612,007.09
中国工商银行股份有限公司太仓支行 1102024029000198518 基本户 6,615,826.38
合 计 83,622,566.67
截至 2014 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户销户情况如下：
转入自有资金
开户银行 银行账号/项目名称 销户日期
账户金额
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120155300000509 9,180,824.77 2014 年 6 月 16 日
上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 89120154740003630 27,586,822.58 2014 年 6 月 16 日
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182400002419 3.94 2014 年 6 月 17 日
中信银行股份有限公司太仓支行 7324710182800016409 40,580,745.32 2014 年 6 月 17 日
中国工商银行股份有限公司太仓支行 1102024029000198518 6,618,288.68 2014 年 6 月 26 日
合 计 83,966,685.29
三、2014 年度募集资金的实际使用情况
2014 年度公司募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对
照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012 年 1 月 30 日，公司 2012 年第一次临时股东大会通过《关于变更部分
募投资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济技术开发
区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州
天顺新能源科技有限公司，并改由苏州天顺新能源科技有限公司实施公司募集资
金投资项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据会专字[2015]0565 号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天顺风能管理层编制的《募集资金年
度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天顺风能 2014
年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、实地走访、访谈沟通等多种方式，对天顺风能募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公
告，实地走访核查了解公司募集资金项目实施情况，并与公司管理层进行沟通交
流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，天顺风能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管
协议。截至 2014 年 12 月 31 日，天顺风能募集资金具体使用情况与已披露情况
一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐代表人：王建文、王 栋
保荐机构：中信证券股份有限公司
2015 年 4 月 20 日
附表一
募集资金使用情况对照表
2014 年 12 月 31 日 单位：万元
募集资金总额 122,682.86
本年度投入募集资金总额 23,733.13
报告期内变更用途的募集资金总额 —
累计变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 122,682.86
累计变更用途的募集资金总额比例 —
截至期
是否已变 末投入 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本年度 是否达
更项目 本年度投 进度 项目达到预定可使 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 累计投入 实现的 到预计
(含部分 入金额 （%） 用状态日期 生重大变
总额 (1) 金额(2) 效益 效益
变更) (3)＝ 化
(2)/(1)
承诺投资项目
3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 — 67,567.70 67,567.70 19,417.35 66,566.87 98.52 2013 年 10 月 31 日 1,376.29 是 否
2.5 兆瓦及以上风电塔架技改项目 — 7,725.00 7,725.00 2.30 7,129.18 92.29 2011 年 12 月 31 日 5,430.38 是 否
研发中心项目 — 5,000.00 5,000.00 0.60 4,286.05 85.72 2013 年 10 月 31 日 — 不适用 否
承诺投资项目小计 — 80,292.70 80,292.70 21,730.85 80,292.70 100.00 — — — —
超募资金投向
新加坡设立全资子公司 — — — 2,002.28 7,661.88 — — — — —
归还银行贷款（如有） — — — — 28,728.28 — — — — —
补充流动资金（如有） — — — — 6,000.00 — — — — —
超募资金投向小计 — — — 2,002.28 42,390.16 — — — — —
合计 — 80,292.70 80,292.70 23,733.13 122,682.86 — — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和
—
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司超募资金为 42,390.158 万元，用于补充公司流动资金。2011 年 1 月 18 日，公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议
通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 23,100 万元用于提前归还银行
贷款，使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金；2011 年 8 月 30 日，公司第一届董事会 2011 年第八次临时会议审议通过
超募资金的金额、用途及使用进展情
了《关于在新加坡设立全资子公司的议案》，公司拟用超募资金投资 1,200 万美元（按 2011 年 8 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3849
况
计算，折合人民币 7,661.88 万元）在新加坡设立全资子公司，截至 2014 年 6 月 10 日止，公司已累计使用超募资金 7661.88 万
元投资于新加坡全资子公司；2012 年 5 月 11 日，公司第一届董事会 2012 年第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金归
还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 5,628.28 万元归还银行贷款。
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司 2012 年第一次临时股东大会审议了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》和《关于在太仓港经济
技术开发区设立全资子公司的议案》，同意使用募集资金 40,000 万元注册全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称
募集资金投资项目实施方式调整情况
“天顺新能源”），并改由天顺新能源实施公司募集资金投资项目“3 兆瓦及以上海上风电塔架建设项目”和“研发中心项目”。
2011 年 3 月 7 日，公司第一届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情 的议案》，同意公司使用募集资金 2,574.59 万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，华普天健会计师事务所（北京）有限
况 公司出具了会审字[2011]第 3413 号鉴证报告。保荐机构中信证券股份有限公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项
目的自有资金事项发表了意见。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构核
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
查后同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金 8,000 万元补充生产经营所需的流动资金，
况
公司已于 2012 年 1 月将 8,000 万元闲置募集资金转回募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及 由于公司加强工程项目管理、严格控制项目费用支出，再加上募集资金存放期间产生的利息收入，导致项目实施出现募集资金
原因 结余本金及利息 8,362.26 万元。
2014 年 6 月 13 日，公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资
尚未使用的募集资金用途及去向 金的议案》，公司将截至 2014 年 6 月 10 日止募投项目的节余募集资金（包括利息收入）8,362.26 万元用于永久性补充流动资
金，占募集资金净额的比例为 6.82%，全部转入自有资金账户，无尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
