苏州固锝电子股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2014年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
独立董事的权利，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关
规定，现就2014年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工
作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关
资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的
情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，
以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决
策起到了积极作用。2014年度，公司共召开六次董事会会议，本人亲自出席了全部
会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃
权票的情况。
作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，本人出席了审计委员会的四次会
议，没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查
并对外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的财务报表进行了审核，审议了公
司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用和存放情
况进行定期检查。
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作为公司第四届董事会战略委员会委员，本人出席了第四届董事会战略委员会
第四次会议，会议讨论了关于受让江苏中晟智源科技产业有限公司 10%股权的事宜，
认为此次股份受让事项有利于促进公司产业调整，有利于公司长远发展，符合公司
的整体利益。
作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人分别出席了第四届董事会提名委
员会第四次会议、第五届董事会提名委员会第一次会议，分别审议通过了第五届董
事会董事候选人提名、聘任吴念博先生担任公司总经理、聘任公司副总经理、聘任
唐再南女士担任公司财务总监、聘任滕有西先生担任公司董事会秘书、聘任李莎女
士担任公司证券事务代表的议案。
二、2014年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作
为公司第四届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营
状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他
两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2014年3月24日，在公司第四届董事会第二十一次会议上，发表了如下独立
意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
经核查：1、截止报告期末（2013年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。2、
报告期内（2013年1月1日---2013年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何
单位或个人提供担保。
（2）关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度审计报告客观、
公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公
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司所为公司2014年度的财务审计机构。
（3）关于对公司2014年度日常关联交易事项的独立意见
公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目
的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合
理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的
市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（4）关于对内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的
要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司
内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司
董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部
控制情况。
（5）关于募集资金2013年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了
公司2012年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（6）关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司2013年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全
体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公
司的分红承诺。
2、2014年4月21日，独立董事在公司第四届董事会第二十二次会议上，发表了
对公司受让江苏中晟智源科技产业有限公司10%股权的独立意见：认为本次交易定价
公允、公平合理，有利于公司整体发展；本次受让资产不会对公司产生重大影响；
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不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司受让江苏中晟智源科
技产业有限公司10%股权。
3、2014年7月25日，独立董事在公司第四届董事会第二十三次会议上，发表了
对公司使用部分闲臵募集资金购买银行理财产品的独立意见：本次使用闲臵募集资
金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的
相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲臵募集资金购买保本型银行
理财产品，有利于提高闲臵募集资金的现金管理收益，公司使用的闲臵募集资金没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金
使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益的情形。
4、2014年8月18日，独立董事在公司第四届董事会第二十四次会议上，发表了
发表了如下独立意见：
（1）对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对
外担保情况的专项说明及独立意见
公司从未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。截至2014
年6月30日，资金占用余额为2,638.43万元，主要为全资子公司苏州固锝（香港）电
子股份有限公司、明锐光电股份有限公司、控股子公司苏州明皜传感科技有限公司
等关联方客户形成的补充流动资金和销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权
及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司累计和2014年1-6月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
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1、截止报告期末（2014年6月30日），公司对外担保全部余额为0元。
2、报告期内（2014年1月1日---2014年6月30日），公司没有以任何形式、没有
为任何单位或个人提供担保。
（2）关于募集资金2014年半年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2014年半年度存放与使用情况的专项报告》如实反
映了公司2014年半年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露
义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法
律法规的情形。
（3）对使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在
保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会
影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收
益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此公司独立董事同意公司及全资、控股
子公司滚动使用不超过人民币20,000万的自有资金购买短期（不超过一年）的保本
型银行理财产品。同时，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议通
过后实施。
（4）关于董事会换届和董事会董事候选人提名的独立意见
1、苏州固锝电子股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；
2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职
责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁
入处罚的情况；
3、同意将公司第五届董事会董事候选人名单提交公司2014年第一次临时股东大
会选举。
（5）关于第五届董事会独立董事津贴发放标准的独立意见
1、公司董事会制定的公司第五届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实状
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况和长远发展；
2、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司第五届董事会独立
董事津贴发放标准的议案》，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，董事
津贴的确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、2014年9月19日，独立董事在公司第五届董事会第一次会议上，发表了关于
聘任公司高级管理人员的独立意见：
1、经查阅吴念博先生、杨小平先生、滕有西先生、古媚君女士、唐再南女士的
个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》
和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任
职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有
关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任吴念博先生为公司总经理；聘任杨
小平先生、滕有西先生、古媚君女士为公司副总经理；聘任唐再南女士为公司财务
总监、聘任滕有西先生为公司董事会秘书。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
2014年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会
决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董
事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案
起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关
注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取
公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司
章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作
制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
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2、对信息披露的监督：
报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进
行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企
业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、
完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管
理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公
众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公
司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向
公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状
况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交
易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况：
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社
会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权
益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况
五、联系方式
电子邮箱：wensubin666@163.com
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最后，公司相关工作人员在我们2014年的工作中给予了积极的协助和配合，在此
表示感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：温素彬
二〇一五年四月二十日
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