天顺风能（苏州）股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位董事：
本人作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律
法规的规定，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，在
2014 年认真履行独立董事职责的工作中，充分发挥独立董事作用，不受大股东、
实际控制人或者其他公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护了中小股
东的合法权益。现将本人在 2014 年履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014 年度，本人参加了公司 14 次董事会、1 次股东大会；对出席的董事会
审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未
对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2014 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事
会会议召开次
数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
徐劲科 1 13 0 0 否
报告期内股东
大会召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
徐劲科 1 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2014 年度，本人就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2014 年 1 月 6 日，在公司第二届董事会 2014 年第一次临时会议上对
《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了如下意见：
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，公司
运用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下
实施的，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司
自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，同意公司 2014 年度使用不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金购买保本型
银行理财产品。
（二）2014 年 4 月 8 日，在公司第二届董事会 2014 年第五次临时会议上对
相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情
况的需要，且得到了有效的执行。公司《2013 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
4、对公司聘任 2014 年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的
过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期
审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，同意将本议案提
交公司 2013 年度股东大会审议。
5、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司 2013 年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润
分配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公
司董事会的 2013 年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司 2013 年度股东大
会审议。
6、对公司董事、监事、高级管理人员 2013 年度薪酬发表的独立意见
经核查，公司 2013 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
（三）2014年6月13日，在公司第二届董事会2014年第九次临时会议上对使
用节余募集资金永久性补充流动资金发表如下独立意见：
经核查，我们认为，公司使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金
有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司近十二个月内未进行证券
投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高
风险投资。同意公司使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。
（四）2014 年 8 月 21 日，在公司第二届董事会 2014 年第十一次临时会议
上对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），我们对公司报告期内控股股东及其他
关联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股
东及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以
前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
未发生除控股子公司外的对外担保情况。
截至2014年6月30日，公司对外担保总额为20,330.6万元。其中为全资子公
司天顺风能（新加坡）有限公司海外融资提供信用担保，担保额度2,000万美元(以
2014年5月14日汇率1美元兑人民币6.1653元计算，折合人民币12,330.6万元)；
为全资子公司包头天顺风电设备有限公司向宁波银行申请综合授信提供连带责
任担保，合计担保人民币8,000万元。除了以上担保事项公司没有为控股股东及
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前
期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人共召集召开了4次会议，
主要对2013年度董事、监事及高管薪酬结算情况和2014年度薪酬试行办法等事项
进行审议，并积极参与公司对董事、监事和高管的薪酬考核、绩效评价工作。
（二）作为公司董事会审计委员会委员，作为董事会审计委员会委员，2014
年度，本人参加了4次审计委员会会议，对公司2014年定期报告、审计部日常审
计和专项审计、公司2015年审计机构聘任、公司审计部审计工作计划及总结等事
项进行审议。与负责公司2014年度审计工作的会计师提前开展审计沟通，就年度
审计重点内容及实施程序交换了意见；对公司内部审计部门工作和审计质量进行
沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行监督
2014年，本人持续关注公司的信息披露工作和公共传媒对公司的报道，督
促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以
及公司《信息披露管理制度》的有关规定，做好公司信息披露工作。并监督公司
信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，以保障社会公众股东特别是中小
投资者的知情权。
（二）对公司治理结构情况进行较详细调查
本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，按时出席公
司的董事会会议及担任委员的董事会专业委员会会议，本人认真对待董事会审议
的各个议案，利用自己的专业知识客观、公正发表独立意见，为公司的科学决策
和风险防控提供了更好的意见和建议，同时对公司募集资金管理、关联交易、业
务发展的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要
求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。此
外，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进
行了监督和核查，切实保护了社会公众股东特别是中小投资者合法权益。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
在2015年中，本人将严格按照相关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董
事职责。为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人将继续认真学习中国
证监会、深圳证券交易所及江苏监管局最新的相关法律法规,增强对公司法人治
理结构和维护投资者权益的理解和认识，切实加强和提高对公司和广大投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。感谢公司和广大投
资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通。
本人联系方式为：bailey.xu@dachenglaw.com
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：徐劲科
2015 年 4 月 20 日
