天顺风能（苏州）股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律法规的规定，并根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
在 2014 年本人任期内的工作中尽职尽责，总是履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事
的作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2014 年度
本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2014 年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事会
与股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、
弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
批程序。
2014 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事
会会议召开次
数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
耿建涛 1 13 0 0 否
报告期内股东
大会召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
耿建涛 1 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2014年度，本人就公司相关事项发表独立意见如下：
（一）2014年1月6日，在公司第二届董事会2014年第一次临时会议上对《关
于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》发表了如下意见：
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，公司
运用自有闲置资金购买短期保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下
实施的，有利于在控制风险前提下提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司
自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
因此，同意公司2014年度使用不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金购买保本型
银行理财产品。
（二）2014年4月8日，在公司第二届董事会2014年第五次临时会议上对相关
事项发表如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况。
截至2013年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情形。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情
况的需要，且得到了有效的执行。公司《2013年度内部控制评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
4、对公司聘任2014年度审计机构发表的独立意见
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的
过程中，能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，所出具的各期
审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，同意将本议案提交
公司2013年度股东大会审议。
5、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2013年度利润分配的预案符合《公司章程》以及公司的利润分
配政策，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司
董事会的2013年度利润分配的预案，同意将本议案提交公司2013年度股东大会审
议。
6、对公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬发表的独立意见
经核查，公司 2013 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
（三）2014年6月13日，在公司第二届董事会2014年第九次临时会议上对使
用节余募集资金永久性补充流动资金发表如下独立意见：
经核查，我们认为，公司使用募投项目的节余募集资金永久性补充流动资金
有利于提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资
金使用》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司近十二个月内未进行证券投
资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风
险投资。同意公司使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金。
（四）2014年8月21日，在公司第二届董事会2014年第十一次临时会议上对
相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号），我们对公司报告期内控股股东及其他关
联方占用公司资金情况进行了认真核查后认为，报告期内，公司未发生控股股东
及其关联方非经营性占用或以其它方式变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们对公司报告期内发生，以及以
前期间发生但延续到本报告期的对外担保情况进行了认真核查后认为：
报告期内，公司不存在为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
未发生除控股子公司外的对外担保情况。
截至2014年6月30日，公司对外担保总额为20,330.6万元。其中为全资子公
司天顺风能（新加坡）有限公司海外融资提供信用担保，担保额度2,000万美元(以
2014年5月14日汇率1美元兑人民币6.1653元计算，折合人民币12,330.6万元)；
为全资子公司包头天顺风电设备有限公司向宁波银行申请综合授信提供连带责
任担保，合计担保人民币8,000万元。除了以上担保事项公司没有为控股股东及
公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前
期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
三、履行董事会各专门委员会委员职责情况
（一）作为审计委员会主任委员，本人积极定期组织会议，对内部控制制
度的健全和执行情况进行监督；对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成
审计工作情况及其执业质量进行了审核与全面客观的评价。
（二）作为薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了2014年召开的4次会议，
并将公司薪酬与市场提供的本行业薪酬水平相比较，对公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司薪酬水平与行业薪酬水平持平。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续学习，提升自我素质
本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法规及相
关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识。
（二）对公司治理结构情况进行较详细调查
本人通过电话、邮件、传真等多种方式了解公司日常经营情况，积极与经
营层沟通，对公司定期报告、关联交易等重大事项认真审核，并利用专业知识和
经验独立判断，发表独立意见，客观、公正行使表决权，促进公司稳定发展。本
人持续关注信息披露工作，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披露信息，
监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
五、其它事项
1、报告期内无提议召开董事会的情况；
2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
以上是本人2014年度履行职责情况汇报。2015年我将继续本着诚信与勤勉
的原则，抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监
管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中
小股东的合法权益不受侵害。另外，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2014
年度独立董事工作的支持，谢谢！
电子邮箱：gjt8888@163.com
天顺风能（苏州）股份有限公司
独立董事：耿建涛
2015 年 4 月 20 日
