武汉塑料工业集团股份有限公司董事会关于武汉国发投资管理集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

武汉塑料工业集团股份有限公司董事会关于武汉国发投资管理集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
    公司名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
    公司住所：武汉市解放大道单洞路特1号武汉国际大厦A座11-12楼
    签署日期：二○○三年六月七日
    被收购方：
    公司名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
    地    址：武汉市解放大道单洞路特1号武汉国际大厦A座11-12楼
    联 系 人：孙楚明  王琳
    公司电话：[phone]
    公司传真：[phone]
    收购方：
    公司名称： 武汉国发投资管理集团有限公司
    地    址：武汉市洪山区珞喻路548号
    联 系 人：张雪华
    公司电话：[phone]
    公司传真：[phone]
    董事会声明：
    （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
    （二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
    （三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
    释   义
    武汉塑料、本公司、公司      指武汉塑料工业集团股份有限公司
    收购方、受让方、国发投资    指武汉国发投资管理集团有限公司
    出让方、武经开             指武汉经开投资有限公司
    收购办法                  指《上市公司收购管理办法》
    证券法                    指《中华人民共和国证券法》
    本次股权转让              指武汉经开投资有限公司将所持“武汉塑料”3200万股国
    有法人股转让给武汉国发投资管理集团有限公司的行为。
    元                        指人民币元
    一、武汉塑料基本情况
    （一）公司概况
    公司名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：武汉塑料
    股票代码：000665
    公司注册地：武汉经济技术开发区工业区
    办公地点：武汉市解放大道单洞路特1号武汉国际大厦A座11-12楼
    联 系 人：孙楚明  王琳
    联系电话：[phone]
    传    真：027-85891746
    邮政编码：430022
    （二）公司主营业务及近三年发展情况
    1、公司主营业务：开发、制造、经营高新科技工程塑料制品，汽车塑料零部件及其他塑料制品，塑料化工原辅材料等，具有自营进出口权。
    2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
                                                           单位：元
    项    目      2002年12月31日    2001年12月31日    2000年12月31日
    总资产        785,872,492.93    737,737,012.27    712,981,548.21
    净资产        398,500,263.29    396,985,745.57    386,924,065.81
    主营业务收入  473,208,255.94    480,192,542.73    443,110,560.02
    净利润          1,514,517.72     19,788,574.43     20,803,936.16
    净资产收益率（%）       0.38              4.98              5.38
    资产负债率（%）        45.19             40.50             38.32
    3、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间：
    项   目             刊 登 时 间          刊 登 报 刊
    2002年年度报告    2003年4月12日    《中国证券报》、《证券时报》
    2001年年度报告    2002年3月14日    《中国证券报》、《证券时报》
    2000年年度报告    2001年3月29日    《中国证券报》、《证券时报》
    4、公司资产、业务、人员情况
    公司在本次收购发生前，资产、业务及人员等情况与2002年度报告披露情况相比未发生重大变化。
    （三）公司股本情况
    1、截止2002年12月31日公司股本结构情况
                                        数量单位：股
    1.未上市流通股份
    国有法人股            42,975,313
    其他法人股            47,980,388
    未上市流通股份合计    90,955,701
    2.已上市流通股份
    人民币普通股          50,013,787
    已流通股份合计        50,013,787
    3.股份总数           140,969,488
    2、收购人拟持有本公司股份情况
    国发投资目前未持有本公司股份。拟受让武经开持有本公司的国有法人股3200万股
，占公司股份总数的22.70%。本次转让的国有法人股在此次股权转让后将变为社会法人
股。
    3、截止到2003年4月30日，本公司前十名股东名单及其持股数量和比例如下：
    序号    股   东   名   称      持股数(股)    持股比例%
    1    武汉经开投资有限公司      32,000,000    22.7
    2    武汉国兴投资有限公司      12,310,190    8.73
    3    武汉市工业合作联社        12,277,700    8.71
    4    平安信托投资公司          11,203,303    7.95
    5    武汉国际信托投资公司      10,975,313    7.79
    6    武汉市益信工程经济发展公司 3,360,991    2.38
    7    长江经济联合发展（集团）
         股份有限公司武汉公司       2,800,825    1.99
    8    江海重型机械工程（深圳）
         有限公司                   2,240,660    1.59
    9    湖北省投资公司             1,400,412    0.99
    10    华夏成长证券投资基金      1,244,589    0.88
    4、本公司未持有、控制收购人股份。
    （四）公司前次募集资金使用情况
    公司于2002年5月21日五届一次董事会审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明》的议案，湖北中正会计师事务有限公司为公司出具了武三正会股字[2000]039号专项核查报告。
    二、利益冲突
    （一）本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
    （二）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份，也未进行过交易。上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
    （三）公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突情况，未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
    （四）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份情况如下：
    公司董事长刘文彦先生持有本公司股票18205股，已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，最近六个月未发生交易。其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股票情况。
    （五）本公司董事利益情况的说明
    1、本次收购中，本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；
    2、本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；
    3、本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
    4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
    三、董事会建议或声明
    本公司董事会就收购可能对公司产生的影响发表意见及说明：
    （一）已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查，有关调查情况如下：
    1、收购人简介：
    国发投资注册资本30亿元（截止目前实收资本85,000万元），法定代表人：叶长春，经营范围：企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要经前置审批或者专项许可的经营项目，经工商行