债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知和会议资料于 2015 年 4 月 7 日以电子邮件和
书面方式发出。
（三）本次会议于 2015 年 4 月 17 日上午 9：00 在公司八楼会议
室召开。
（四）会议应到董事 9 人，实到 8 人，董事安火宁先生委托董事
王立印先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议由董事长郝跃洲先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）2014 年度董事会工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（二）2014 年度总经理工作报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（三）2014 年度独立董事述职报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（四）2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（五）2014 年年报全文及摘要;
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（六）2015 年第一季度报告全文及正文；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（七）2014 年度利润分配预案；
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2014 年度实现归属于母公
司净利润 66,776,805.79 元，其中母公司实现净利润 231,645,080.81
元。董事会提出的利润分配预案为：公司拟以 2014 年末总股本
114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 0.18 元(含税),共计分配
现金股利 20,563,200 元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积
金转增股本。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（八）关于北京兴华会计师事务所 2014 年度财务审计报酬和续
聘的议案；
结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服
务质量，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度会
计报表审计报酬为 85 万元，内部控制审计报酬为 50 万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提供
的服务质量，董事会同意续聘其为本公司 2015 年度审计机构，聘期
为一年。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（九）会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的
专项说明的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十）关于化肥分公司实物资产处置情况的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。，
具体相关内容详见公司公告临 2015-008。
（十一）关于提取长期股权投资减值准备的议案；
截止 2014 年 12 月 31 日，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力
股份有限公司总资产为 176,349,536.90 元，负债为 228,979,883.25
元，净资产为-52,630,346.35 元。2014 年末公司对重庆兰花太阳能
电力股份有限公司的长期股权投资余额为 61,940,990.00 元，根据谨
慎性原则，董事会同意按会计准则要求全额提取长期股权投资减值准
备。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十二）关于预计 2015 年度日常关联交易的议案；
本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。经审议，以
8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司
2014 年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公告临 2015-006
（十三）2014 年度内部控制自我评价报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十四）2014 年度社会责任报告；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十五）关于兰花煤化工公司节能降耗技术改造项目的议案；
为满足公司 10 万吨/年己内酰胺项目一期工程建成后的合成气
需要，董事会原则同意推进实施兰花煤化工节能降耗技术改造，提取
14018 万 Nm /年合成气。项目估算投资总额 14774 万元，建设周期 12
个月，要进一步优化设计，控制投资规模，资金来源暂由公司提供借
款解决。
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
（十六）关于为兰花清洁能源公司银行借款提供担保的议案；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公
告临 2015-007。
（十七）关于召开 2014 年度股东大会的通知；
经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
具体内容详见公司公告临 2015-009。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
2015 年 4 月 21 日
