债券代码：122200 债券简称：12 晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和
上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知和会议资料于 2015 年 4 月 7 日以电子邮件和
书面方式发出。
（三）本次会议于 2015 年 4 月 17 日下午 2：00 在公司十五楼会
议室召开。
（四）会议应到监事 3 人，实到 3 人。
（五）本次会议由监事会主席殷明先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）2014 年度监事会工作报告；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议通过此议案，
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（二）2014 年度报告及摘要；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案，
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
公司监事会认为，公司 2014 年度报告的编制和审议符合法律、
法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期
内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参
与 2014 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(三)2015 年一季度报告全文及正文；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为，公司 2015 第一季度报告的编制和审议符合法
律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报
告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发
现参与 2015 年第一季度报告年年度报告编制和审议人员有违反保密
规定的行为。
（四）2014 年度财务决算报告和 2015 年度财务预算报告；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
（五）2014 年度利润分配预案；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
监事会认为，公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，符合
公司当前经营发展的客观实际情况，充分考虑了企业经营状况、财务
状况、外部环境、项目建设等资金需求和股东利益。同意将其提交股
东大会审议。
六、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司 2014 年度财务审
计报酬和续聘的议案；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司 2014 年度股东大会审议批准。
监事会认为，北京兴华会计师事务所作为公司多年的财务和内控
审计机构，能够勤勉尽职、审慎专业的完成各项审计工作，具有较强
的审计服务经验和能力，公司续聘北京兴华为公司 2015 年度财务和
内控审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。同意
将其提交股东大会审议。
七、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用
公司资金的专项说明的议案；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
八、关于预计 2015 年度日常关联交易的议案；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，公司 2014 年度日常关联交易遵循了公平、公正、
公允的基本原则，审议程序规范、交易定价公允，信息披露符合中国
证监会和上交所相关要求，全年关联交易实际发生总额未超过年初预
计总额。公司预计 2015 年度的日常关联交易基于企业日常经营发展
的实际需要，交易定价在平等互利、自愿有偿的基础，以市场价格为
基础经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况。同意将其提
交公司 2014 年度股东大会审议。
九、2014 年度内部控制评价报告；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，公司内控规范体系建设工作在前期基本实现全覆
盖的基础上，持续推进内控规范与三标一体等管理体系的有机融合，
推进内控规范与成本管控、节能降耗等日常管理的相互结合，强化制
度的执行力度，体系运行总体有效。公司 2014 年度内部控制评价报
告真实客观的反映了公司内部控制情况。
十、2013 年度社会责任报告；
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
十一、关于化肥分公司实物资产处置情况的议案；
经晋城市国资委审核同意，公司聘请北京中和谊资产评估有限
公司对化肥分公司关停实物资产进行评估，相关资产在晋城市产权交
易市场挂牌交易。目前已完成现场拆除工作。
资产处置情况如下：处置固定资产原值 478,878,771.03 元，净
值 283,696,858.49 元，处置净损失 222,020,475.18 元。已处置无形
资产原值 750,000 元，净值 437,500 元，损失为 437,500 元。已处置
原材料金额 7,008,647.77 元，损失 139,089.87 元。核销长期应收款
项 形 成 损 失 5,207,928.84 元 。 核 销 长 期 应 付 款 项 形 成 收 益
7,027,829.35 元。2014 年 2 月至 12 月共发生停车费用 7,304.08 万
元。损失合计 293,817,964.54 元。
待处置固定资产原值 5,849,373.46 元，2014 年 12 月底净值
1,720,105.19 元 。 土 地 使 用 权 原 值 6,453,786.7 元 ， 净 值
5,048,880.46 元 ， 2014 年 2 月 全 额 提 取 减 值 准 备 。 原 材 料
17,900,081.8 元，提取存货跌价准备 17,550,000 元。
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为，公司按照上市公司相关法律法规和国有资产
相关规定，严格履行国有资产处置程序，确保了公司利益。同意公司
对化肥分公司实物资产的处置结果。
十二、关于提取长期股权投资减值准备的议案；
截止 2014 年 12 月 31 日，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力
股份有限公司总资产为 176,349,536.90 元，负债为 228,979,883.25
元，净资产为-52,630,346.35 元。2014 年末公司对重庆兰花太阳能
电力股份有限公司的长期股权投资余额为 61,940,990.00 元，监事会
同意对其全额提取长期股权投资减值准备。监事会认为，上述减值计
提符合会计准则等相关规定，符合谨慎性的会计处理原则。
经审议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2015 年 4 月 21 日
