山西兰花科技创业股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告

债券代码：122200     债券简称：12 晋兰花
           山西兰花科技创业股份有限公司
    关于预计 2015 年日常关联交易的公告
                          特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     本次2015年日常关联交易预计需提交公司股东大会审议；
     公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需
要和不可或缺，能够有效保证公司生产经营的正常稳定进行。日常关
联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利
益的情形，不会对关联方形成较大依赖。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司2015年4月17日召开的第五届董事会第五次会议审议通过
《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案
进行表决时，董事会9名成员中，关联董事郝跃洲先生按规定回避表
决，其他8名董事进行表决并一致通过（董事安火宁先生委托董事王
立印先生代为表决）；公司三名独立董事张建军、袁淳、陈步宁对上
述议案事前认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，
交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易
定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股
东大会上对该议案回避表决。
    （二）2014日常关联交易的预计和执行情况
    公司2014年实际发生的日常关联交易总额为101,394.29万元，
2014年预计金额为131,742.02万元，实际发生额未超过预计金额。
                                                              2014 年实际
   关联交                                      2014 年预计
                  关联人          交易内容                     发生金额
   易类别                                      金额（万元）
                                                               （万元）
               兰花集团所属     公司所属化肥
               东峰煤矿、莒山   化工企业采购      13200         7306.45
向关联人采购
               煤矿             煤炭
煤炭
               山西华润大宁     采购煤炭
                                                   4500         1296.44
               能源有限公司
               晋城市兰轩大     支付住宿费
                                                    60           9.63
               酒店有限公司
                                本公司及下属
               山西兰花大宁
                                企业向其支付       700          270.68
               煤炭有限公司
                                运费
                                本公司及子公
               山西兰花工程
                                司向其支付工
               造价咨询有限                        500          322.38
                                程预决算审核
               公司
                                费
                                本公司下属企
接受关联方劳
               山西兰花林业     业向其支付林
务及其他小额                                       2000         906.86
               有限公司         场托管费及绿
商品采购
                                化费
                                本公司及下属
               山西兰花经贸
                                子公司采购材       300          469.06
               有限公司
                                料
               山西兰花集团     本公司及子公
               北岩煤矿有限     司向其支付住        10           82.35
               公司北岩宾馆     宿费、培训费
               山西兰花集团     支付物业服务
               物业管理有限     费                 253          247.25
               公司
                              本公司及子公
               山西兰花香山   司向其采购原
                                               1008   958.62
               工贸有限公司   材料、支付运
                              费、劳务加工费
               晋城市兰花睿
               智职业技术培                    1.7      0
               训中心
                              本公司及子公
               山西兰花酿造
                              司向其采购醋     300    177.65
               有限公司
                              产品
                              本公司及子公
               山西兰花药业
                              司向其采购药      5       0
               有限公司
                              产品
               山西兰花新型   采购材料、支付
               墙体材料有限   运费             130    171.53
               公司
               山西兰花安全   支付检测费、采
               计量技术有限   购安全计量设      10    38.09
               公司           备
               山西兰花煤炭   支付转供电费
               实业集团有限                     0     144.36
               公司
               山西兰花集团   采购工作服
               丝麻发展有限                     0     1.01
               公司
               山西兰花建设   工程监理费
               工程项目管理                     0     101.09
               有限公司
               山西兰花集团   本公司及下属
               莒山煤矿有限   子公司采购材      20      0
               公司           料
               山西兰花华明   销售煤炭、包装
               纳米材料有限   材料             1700   876.57
               公司
                              本公司子公司
               山西兰花汉斯   山西兰花机械
               瓦斯抑爆设备   制造有限公司     100      0
向关联人销售
               有限公司       向其销售机械
产品、商品
                              器件
                              本公司子公司
                              山西兰花机械
               山西华润大宁
                              制造有限公司     200    18.72
               能源有限公司
                              向其销售机械
                              器件
                              本公司子公司
               山西兰花集团   山西兰花机械
               莒山煤矿有限   制造有限公司      600      37.42
               公司           向其销售机械
                              器件
               山西兰花大宁   销售化肥
                                                 0        150
               煤炭有限公司
                              本公司子公司
               山西兰花集团   山西兰花机械
               公司东峰煤矿   制造有限公司     1000      573.03
               有限公司       向其销售机械
                              器件
               山西兰花国际
               物流园区开发   销售化肥           0      2387.35
               有限公司
               山西兰花集团
               芦河煤业有限   销售包装袋         0        0.41
               公司
               山西兰花沁裕
                              销售包装袋         0        1.28
               煤矿有限公司
               山西兰花药业
                              销售路灯           0       42.56
               有限公司
               山西兰花华明   本公司向其收
               纳米材料有限   取管理费、取暖     5       16.76
               公司           费
               晋城市兰轩大   本公司向其收
                                                 35      39.89
               酒店有限公司   取水费
               山西兰花新型
               墙体材料有限   收取转供电费       0       145.93
               公司
               山西兰花集团
向关联人提供
               莒山煤矿有限   收取服务费        5.5      10.37
劳务
               公司
               山西兰花集团
               东峰煤矿有限   收取服务费         9        6.45
               公司
               山西兰花香山   收取转供电费
                                                 0        1.93
               工贸有限公司
                              本公司及下属
               徐州兰花电力
                              企业向其收取       2         0
               燃料有限公司
                              装车费
               山西兰花煤炭   代收代付兰花
代收代付       实业集团有限   集团下属煤矿     100000   79600.23
               公司           通过铁路外销
                                  煤炭的货款和
                                  运费
                山西兰花煤炭
                实业集团有限      出租房屋             87.82             87.82
                公司
                山西兰花煤炭      租赁关联方面
关联租赁        实业集团有限      土地使用权           800              763.75
                公司
                山西兰花煤炭      租赁关联方铁
                实业集团有限      路专用线             4200            4130.37
                公司
合计            ——                 ——            131742.02         101394.29
       （三）2015 年日常关联交易预计金额和类别
       公司预计2015年度关联交易总额为107,631.52万元，具体情况如
下表：
                        预计 2015 年日常关联交易情况
                                                                   单位：万元
 关联交易      按产品和劳务                             预计 2015         2014 年
                                       关联方
   类别        等进一步划分                               年金额        实际发生额
                                  山西兰花煤炭实业
             租赁土地                                    763.75           763.75
                                  集团有限公司
                                  山西兰花煤炭实业
             租赁铁路专用线                               4500            4130.37
                                  集团有限公司
             兰花机械租赁晋城
             市煤矿机械厂土地、 晋城市煤矿机械厂              50           ——
             房屋
   租赁
             兰花集团公司租赁     山西兰花煤炭实业
                                                          87.82            87.82
             本公司房屋           集团有限公司
             兰花集团丝麻公司     山西兰花丝麻发展
                                                          10.95
             租赁本公司房屋       有限公司
             兰花华明纳米租赁     山西兰花华明纳米
             本公司土地           有限公司
             本公司及子公司兰
                                山西华润大宁能源
             花煤化工、兰花清洁                           1500            1296.44
                                有限公司
   采购      能源向其采购煤炭。
             本公司及子公司兰     山西兰花煤炭实业
                                                          8000            7306.45
             花煤化工、兰花清洁   集团有限公司及下
       能源、兰花能源集     属煤矿企业
       运、兰花丹峰、兰花
       科创巴化向其采购
       煤炭。
       本公司及下属子公     山西兰花集团丝麻
                                               1000    1.01
       司采购工作服         发展有限公司
       本公司及下属子公     山西兰花经贸有限
                                               700    469.06
       司采购材料           公司
       本公司及子公司向     山西兰花酿造有限
                                               200    177.65
       其采购醋产品         公司
       本公司及子公司向     山西兰花香山工贸
                                               200    190.06
       其采购原材料         有限公司
       本公司及下属子公     山西兰花新型墙体
                                               100     96.53
       司采购材料           材料有限公司
       本公司子公司山西
       兰花机械制造有限     山西华润大宁能源
                                               550     18.72
       公司向其销售机械     有限公司
       器件
       本公司子公司山西
       兰花机械制造有限     山西兰花集团莒山
                                                90     37.42
       公司向其销售机械     煤矿有限公司
       器件
       本公司子公司山西
       兰花机械制造有限     山西兰花集团东峰
                                               1100   573.03
       公司向其销售机械     煤矿有限公司
       器件
       本公司及下属企业     山西兰花大宁煤炭
                                               150      150
销售   向其销售尿素         有限公司
       本公司子公司向其     山西兰花集团芦河
                                                0      0.41
       销售包装袋           煤业有限公司
       本公司子公司向其     山西兰花沁裕煤矿
                                                0      1.28
       销售包装袋           有限公司
       本公司子公司向其     山西兰花药业有限
                                                0      42.56
       销售路灯             公司
       本公司及下属企业     山西兰花国际物流
                                               3000   2387.35
       向其销售尿素         园区开发有限公司
       本公司向其销售煤     山西兰花华明纳米
                                               800    554.39
       炭                   材料有限公司
             本公司子公司向其     山西兰花华明纳米
                                                     1000     322.18
             销售包装袋           材料有限公司
             本公司代收代付兰     山西兰花煤炭实业
代收代付     花集团下属煤矿销     集团有限公司及其   80000   79600.23
             售煤炭的货款         下属煤矿
             本公司及子公司向
                                  山西兰花集团物业
             其支付物业服务费                        253      247.25
                                  管理有限公司
             本公司下属企业向
                                  山西兰花香山工贸
             其支付运费                              600        515.41
                                  有限公司
             本公司下属企业向
             其支付劳务费、加工   山西兰花香山工贸
                                                     300      253.15
             费                   有限公司
             本公司下属企业向
                                  山西兰花林业有限
             其支付林场托管费                        900      906.86
                                  公司
             及绿化费
             本公司及子公司向     山西兰花建设工程
                                                     300      101.09
             其支付工程监理费     项目管理有限公司
             本公司及子公司向
接受关联方                        山西兰花工程造价
             其支付工程预决算                        500      322.38
  劳务                            咨询有限公司
             审核费
             本公司及下属企业     山西兰花大宁煤炭
                                                     300      270.68
             向其支付运费         有限公司
             本公司及子公司向     晋城市兰轩大酒店
                                                      20       9.63
             其支付住宿费         有限公司
             本公司及下属企业     山西兰花新型墙体
                                                     75.00    75.00
             向其支付运费         材料有限公司
             本公司向其支付电     山西兰花煤炭实业
                                                     150      144.36
             费                   集团有限公司
             本公司及下属子公     山西兰花安全计量
                                                      50      38.09
             司向其支付检测费     技术有限公司
             本公司及子公司向     山西兰花集团北岩
             其支付住宿费、培训   煤矿有限公司北岩   100      82.35
             费                   宾馆
向关联人提   本公司向其收取转     山西兰花新型墙体
                                                     150      145.93
  供劳务     供电费               材料有限公司
             本公司向其收取水   晋城市兰轩大酒店
                                                      40          39.89
             费                 有限公司
             本公司向其收取管   山西兰花华明纳米
                                                      20          16.76
             理费、取暖费       材料有限公司
             本公司向其收取转   山西兰花香山工贸
                                                       2          1.93
             供电费             有限公司
             本公司向其收取服   山西兰花集团莒山
                                                       7          6.45
             务费               煤矿有限公司
             本公司向其收取服   山西兰花集团东峰
                                                      12          10.37
             务费               煤矿有限公司
  合    计                                         107631.52    101394.29
       二、关联方介绍和关联关系
       山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司
45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资
本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料
的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、
销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗
诊 所 。 截 至 2014 年 末 ， 公 司 总 资 产 3,473,219.88 万 元 ， 净 资 产
1,277,534.09万元。
       山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期
2003年，注册资本12,762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公
司持股99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。
截止2014年末，公司总资产319,056.07万元，净资产133,138.01万元。
       山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期
2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限
公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。
截止2014年末，公司总资产263,279.86万元，净资产60,520.56万元。
       山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期
2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有
限公司持股47.7%，主营煤炭开采。截止2014年末，公司总资产
298,031.70万元，净资产117,681.33万元。
    山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000
年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生
产及销售。截止2014年末，总资产257,665.15万元，净资产129,860.06
万元。
    山西兰花国际物流园区开发有限公司，法定代表人安印强，注册
日期2009年，注册资本25000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公
司全资子公司，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送截止
2014年末总资产64,309.84万元，净资产21,505.87 万元。
    山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，
注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，
主营苗木生产、销售。截止2014年末总资产994.06万元，净资产522.48
万元。
    山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期
2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截止2014年末
总资产31,168.78万元，净资产7,423.31万元。
    山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005
年，注册资本350.00万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型
煤加工及销售。截止2014年末总资产769.15万元，净资产514.36万元。
    山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期
2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股98.75%，主营物业管理。截至2014年末总资产5,157.39万元，净资
产-1,270.17万元。
       山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000
年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。
截至2014年末总资产6,768.51万元，净资产4,506.26万元。
       徐州兰花电力燃料有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2010
年，注册资本1000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公
司，主营煤炭、钢材、铝合金材、化工产品、化肥、建筑工程用机械、
水暖器材销售。截止2014年末总资产1,255.96万元，净资产-321.54 万
元。
       山西兰花药业有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，
注册资本1740万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股57.47%，
主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2014年末总资
产17,377.64万元，净资产-2,994.09 万元。
       山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期
2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2014年末总
资产2,996.05万元，净资产2,480.13 万元。
       山西兰花酿造有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2000年，注
册资本1215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股
70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2014年末总资产1,740.67万
元，净资产72.17 万元。
       山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，
注册资本500万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，
主营钢材、建筑材料、五金交电、化工产品。截止2014年末总资产
1,011.31万元，净资产261.62 万元。
    山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人王庆国，注册
日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司
全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；
工程造价咨询。截止2014年末总资产913.49万元，净资产421.12 万元。
    山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期
2012年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2014年末
总资产3,169.00万元，净资产2,962.95 万元。
    山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人丁丽萍，注册日期
2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持
股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2014年末总资产720.85万元，
净资产571.31 万元。
    山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人花志文，注册日期
2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资
子公司，主营计量器具检定校准。截止2014年末总资产340.23万元，
净资产328.90 万元。
    晋城市兰轩大酒店有限公司，法定代表人张帮正，注册日期2013
年，注册资本5000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公
司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2014年末总
资产5,706.09万元，净资产1,561.61 万元。
    三、定价政策和定价依据
     与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发
生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联
交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行
定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。
     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
     本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和
铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁
合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过
上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
     为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向
兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购
煤炭。
     公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、
支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤
矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西华润大宁能源有限公司
销售矿山机械配件产品。
     五、独立董事意见
     本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司
日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2014
年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2015
年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不
存在损害中小股东利益的情形。
       六、审议程序
       1、本公司第五届董事会第五次会议对关联交易相关事项进行了
认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
       2、该日常性关联交易尚需提交公司2014年度股东大会审议。关
联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。
       七、备查文件目录
       1、第五届董事会第五次会议决议
       2、兰花科创独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
       2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立
意见
       特此公告
                            山西兰花科技创业股份有限公司董事会
                                        2015年4月21日