山西兰花科技创业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告
山西兰花科技创业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）第五届董事会独立董事，在 2014 年任职期间，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，
认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积
极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2014 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立
性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个
人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军先生，男，汉族，1951 年 8 月生，研究生学历，法
学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪
局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最
高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干
部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部
部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月
退休。2014 年 3 月当选公司第五届董事会独立董事。
2、陈步宁先生，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级高
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级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石
油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总
工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾
问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术
总监，现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014 年 6 月
当选公司第五届董事会独立董事。
3、袁淳先生，1976 年 1 月生，会计学博士。2003 年起任中央
财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，
会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成
员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2009
年 11 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2014 年度，公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会，其中四
届董事会会议 1 次，五届董事会会议 4 次。我们能够认真履行独立
董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董
事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
参 加 股
参加董事会情况 东 大 会
姓名
情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次 是否连续两 出 席 股
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董事会次数 次数 加次数 次数 数 次未亲自参 东 大 会
加会议 次数
袁 淳 5 4 1 1 0 否
张建军 4 4 1 0 0 否
陈步宁 2 2 1 0 0 否
杨上明 2 1 0 0 1 否
报告期内，公司于 2014 年 3 月 17 日召开的 2014 年第一次临时
股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举张建军、杨
上明、袁淳为第五届董事会独立董事。2014 年 4 月 21 日，根据党政
领导干部在企业兼职或任职的有关文件要求，杨上明先生申请辞去
公司第五届董事会独立董事职务。2014 年 6 月 26 日，经公司 2013
年度股东大会审议通过，补选陈步宁先生为公司第五届董事会成员
的议案。根据上述独立董事选举和调整情况，独立董事袁淳作为公
司第四届和第五届董事会独立董事，2014 年度应参加 5 次董事会，2
次股东大会；独立董事张建军作为公司第五届董事会独立董事，2014
年度应参加 4 次董事会，1 次股东大会；杨上明应参加 2 次董事会，
陈步宁应参加 2 次董事会。
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经
营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，
审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，
我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异
议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控
等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、
搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务状况，
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及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极
参与公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职责。
公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我们工
作提供了便利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2014 年 4 月 25 召开的五届董事会第二次会议审议通过了
《关于 2013 年度日常关联交易情况及预计 2014 年度日常关联交易
的议案》，我们按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表
了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和
规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程
序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东的利益的
情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相
应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子
公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用
的情况。
（三）高管人员提名和薪酬情况
公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理的议
案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计
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师、总工程师的议案》。作为公司独立董事，我们对相关高管人员的
履历和个人资料进行了认真审核，并发表了独立意见，上述人员不
存在违反《公司法》规定的不得担任公司高管人员的情况，以及被
中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高管
人员的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，不
存在损害公司股东利益的情况。公司高管人员报酬依据《高层管理
人员绩效激励年薪机制方案》，对业绩指标完成情况和履职情况进行
考核后发放。经核查，公司高级管理人员 2014 年在公司领取的报酬
与公司所披露的报酬相符。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司分别于 2014 年 3 月 28 日公告《2013 年度业绩快报》，2014
年 4 月 10 日公告《2014 年第一季度业绩预亏公告》，2014 年 7 月 12
日公告《2014 年半年度业绩预亏公告》，2014 年 10 月 14 日公告《2014
年前三季度业绩快报公告》，2015 年 1 月 24 日《2014 年度业绩预减
公告》，公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、
快报数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务
过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，
发表独立审计意见。我们认为，北京兴华会计师事务所遵守职业道
德规范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公
司 2015 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了董
事会提出的利润分配方案：以 2013 年末总股本 114,240 万股为基数,
每 10 股 分 配 现 金 红 利 2.63 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利
300,451,200 元。公司于 2014 年 7 月 21 日公告实施。2014 年 4 月
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25 日召开的五届二次董事会审议通过了《2014-2016 年股东分红回
报规划》。我们认为，上述分配方案和分红回报规划符合中国证监会
《上市公司监管理指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上
市公司现金分红指引》等相关法规规定，符合监管机构鼓励上市公
司现金分红的政策导向，充分考虑了中小股东利益。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股
票上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，
全年共发布临时公告 33 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆
盖全公司的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等
工作扎实有效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司
内控规范体系的建设和运行情况。
四、总体评价和建议
2014 年，我们严格按照相关法律法规要求，基于独立客观立场
和勤勉审慎的工作态度，积极参与公司治理，促进公司规范运作，
总体较好的履行了独立董事职责，维护了公司和中小投资者的利益。
面对当前煤炭、化肥行业持续低迷，公司经营压力不断加大的市场
形势，面对资本市场突出上市公司主体责任，加快推进监管转型、
监管要求更趋严格的政策环境，我们将进一步加强对相关法律法规
的学习和理解，充分利用好自身的独立地位、专业知识和工作经验，
更加谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极为公司的
规范运作、稳健发展建言献策，努力做出新的贡献。
（以下无正文）
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