深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等相关规定,我们作为深圳市深宝实业股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,就公司第八届董事
会第十八次会议审议相关事项发表独立意见如下:
一、关于 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《关于加强上市公司资金占用
和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局发字〔2004〕338号)和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的精神,
我们对公司2014年1至12月份的关联方资金占用和对外担保情况进行了
核查,发表独立意见如下:
(一)控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简
称“大华事务所”)出具的《公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明》如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金
情况。报告期内,公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经
营过程中正常形成的资金往来,公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用上市公司资金的情况。
(二)对外担保情况
报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保
的情形,不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
2014年度,公司对全资子公司的担保发生额为6,000万元,占公司报
告期末净资产的6.18%,全部为对全资子公司的担保;截至本报告期末,
上述担保尚有一笔正在履行中,担保余额为3,000万元,具体情况如下:
单位: 万元
实际 是否
担保 实际发生日期(协
担保对象名称 担保 担保类型 担保期 履行
额度 议签署日)
金额 完毕
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3,000 2014 年 4 月 14 日 3,000 连带责任保证 一年 否
料发展有限公司
深圳市深宝华城科技有
3,000 2014 年 4 月 14 日 3,000 连带责任保证 一年 是
限公司
除上述担保外,公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的
情形,亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为:报告期内,公司对全资子公司的担保是为保证公司生产
经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施,决策及审批程序合
法、合理、公允,符合公司利益,不存在损害公司及公司股东,特别是
中小股东利益的情况。
二、关于公司2014年度权益分派预案的独立意见
经大华事务所审计,公司 2014 年度合并报表中归属于母公司股东的
净利润为 13,323,820.43 元,母公司净利润为 44,823,012.53 元,减去
按 当 年 母 公 司 净 利 润 44,823,012.53 元 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
4,482,301.25 元,加上 2013 年度母公司未分配利润 196,128,511.03 元,
本年度母公司可供股东分配利润为 236,469,222.31 元。截至 2014 年 12
月 31 日,本公司合并资本公积金余额为 518,186,429.67 元。
综合考虑公司 2015 年度资金使用计划和投资需要,2014 年度公司权
益分派预案为:公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增
股本。所得利润用于满足公司 2015 年日常运营和对外投资需要。
我们对公司 2014 年度权益分派预案进行了事前认可,在审议过程中
发表独立意见,认为:公司 2014 年度权益分派预案符合有关法规及公司
章程规定。公司目前正处于战略转型发展期,产业相应的投资及流动资金
需求也将大幅增长,考虑到国家相对紧缩的金融趋势,为了提高财务的稳
健性,满足公司流动资金的需求,保障公司生产经营的正常运转,公司从
实际出发制定公司 2014 年度权益分派预案。我们同意公司提出的 2014
年度权益分派预案。
三、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
经审阅《公司2014年度内部控制评价报告》及公司各项管理制度,
我们认为:公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节,严格、有
效,能够保证公司经营的正常运作;内部控制体系完整、健全,符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求,不存在重大缺陷。《公司2014
年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运
行情况。
四、关于公司2014年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内,公司根据相关薪酬与绩效管理规定,结合2014年度公司
经营情况及个人绩效考核结果确定董事及高级管理人员薪酬。该薪酬审
议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,薪酬标
准符合公司及行业现状,同意公司董事及高级管理人员 2014年度薪酬。
五、关于预计公司2015年度日常关联交易情况的独立意见
我们对公司2015年度日常关联交易预计情况进行了事前认可,在认
真审核了有关文件后认为:《关于预计公司2015年度日常关联交易情况
的议案》中所涉及的关联交易,符合公司实际情况和合作约定;公司审
议上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定;公司遵守了公平、公开、公正的
原则,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在通过上述关联
交易转移利益的情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为,未对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面的影响。基于独立判断,
我们同意上述拟发生的日常关联交易。
六、关于预计公司2015年度向银行申请综合授信额度的的独立意见
我们对公司拟向银行申请不超过6.4亿元人民币的综合授信额度事
项进行认真审议后认为:公司为满足自身经营发展的需要,取得一定的
银行授信额度,有利于做好资金周转安排,确保经营需要,保持经营工
作的持续稳定,提升公司的盈利能力,实现健康稳定的发展。公司目前
生产经营情况正常,具有足够的偿债能力,公司已经制定了严格的审批
权限和程序,能够有效防范风险。因此,我们同意公司向银行申请不超
过6.4亿元人民币的综合授信额度。
七、关于预计公司2015年度对外担保额度的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)
等法律、法规、规范性文件的规定,我们本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度对公司预计 2015 年度对外担保额度相关担保情况进行了核
查,相关说明及独立意见如下:
除了对全资子公司的担保外,公司不存在对合并报表以外的其他公
司的担保。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资子公司的担保属于
公司正常生产经营和资金合理利用的需要,没有损害公司及全体股东的
利益。综上所述:该等事项有利于公司业务的发展,决策和审议程序合
法、合规。我们同意公司本次关于对外担保额度的议案。
八、关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度
审计机构的独立意见
我们对公司《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度审计机构的议案》发表独立意见如下:
经核查,大华事务所具备证券从业资格,具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力,能够满足公司 2015 年度审计工作的要求,能够
独立对公司财务状况和内控状况进行审计。
续聘大华事务所为公司 2015 年度审计机构的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定,不会损害公司及公司股东的利益。
因此,同意公司续聘大华事务所为公司 2015 年度审计机构。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部新修订的会计准则,对公司会计政策进行变更,使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,我们同意本次会计政
策的变更。
深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会独立董事
范值清 吴叔平 徐壮城
二〇一五年四月十七日