山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构（财务顾问）： 中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
二○○六年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
1、改革方案要点
公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10 股流通股获付2股股票。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
公司的非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
3、本次改革相关股东会议的日程安排：
（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月21日
（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月29日
（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月27日、2006年9月28日、2006年9月29日，每日9:30-11:30、13:00-15:00。
4、本次改革相关证券停复牌安排
（1）本公司董事会将申请公司股票自9月4日起停牌， 9月19日复牌。
（2）本公司董事会将于9月18日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在9月18日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
5、查询和沟通渠道
（1）热线电话：0533-2943291、2943467
（2）传 真：0533-2985999
（3）电子信箱：dm600205@sd.chalco.com.cn
（4）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
山东铝业、本公司、公司 指山东铝业股份有限公司
中国铝业 指中国铝业股份有限公司，为本公司的控股股东
中铝公司 指中国铝业公司，为中国铝业的控股股东，本公司的实际控制人
本方案 指山东铝业股份有限公司本次股权分置改革方案
对价安排 指山东铝业非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，与流
通股股东通过协商形成的利益平衡安排
保荐机构 指中信证券股份有限公司中国银河证券有限责任公司
律师 指北京市中银律师事务所中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合
并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公
司董事会召集A 股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案
的会议
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票，对价股份总数为3,840万股。方案实施后公司的总股本依然为67,200万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份，由上海登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况
对价执行前 对价执行后
执行对价的股东名称 持股量 占总股本 本次执行数 持股量 占总股
（股） 的比例（%） 量（股） （股） 本的比
例（%）
中国铝业股份有限公司 480,000,000 71.43 38,400,000 441,600,000 65.71
合计 480,000,000 71.43 38,400,000 441,600,000 65.71
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间
本次股权分置改革方案实施后，中国铝业共持有有限售条件的山东铝业股票441,600,000股。中国铝业承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或转让所持有的山东铝业股票，12－24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的5%；12－36个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前 改革方案实施后
股份类型 股份数量 占总股 股份类型 股份数量 占总股本
（股） 本比例 （股） 比例
（%） （%）
一、未上市流 一、有限售条件
通股份 的流通股
1、发起人股份 480,000,000 71.43 1、股权分置改 441,600,000 65.71
革变更的有限
售条件的流通
股
其中：国家持
