验资报告
安徽皖维高新材料股份有限公司
会验字[2015]1931 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 北京
目 录
序号 内容 页码
1 验资报告 1-2
2 新增注册资本实收情况明细表
3 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 4
4 验资事项说明 5-9
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系于 1997 年 3
月 28 日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45 号文批准，由安徽省维尼纶厂（现更名为安
徽皖维集团有限责任公司，以下简称“皖维集团”）作为独家发起人，采用公开募集方
式设立的股份有限公司。1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发字
[1997]173 号和证监发字[1997]174 号文批准，本公司 5000 万股 A 股股票于 1997 年 5
月 12 日在上海证券交易所上网定价发行，募集资金 2.92 亿元。公司于 1997 年 5 月 22
日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通股 5 月 28 日正式挂牌上市交易。
1998 年 9 月，经股东大会批准，并经安徽省证券管理办公室[1998]132 号文批准，
以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 1.4 股、派发现金红利 2.00 元；以资本公积
按每 10 股转增 2.6 股。
1999 年 10 月，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股。2000 年本公司实施了
配股，增加股本 1770 万股，变更后注册资本人民币 25,290 万元，其中：国有法人股 15390
万股，社会公众股 9900 万股。
2006 年 4 月 10 日，公司实施股权分置改革方案，大股东皖维集团向流通股股东每
10 股流通股支付 3.2 股的对价，以取得其持有本公司股份的上市流通权，皖维集团共计
向流通股股东支付 3168 万股。方案实施后本公司总股本仍为 25,290 万股，其中：有限
售条件流通股为 12,222 万股，无限售条件流通股为 13,068 万股。
2006 年 8 月，公司经安徽省国有资产监督管理委员会皖国资产权函[2006]86 号文
批准，大股东皖维集团以股抵债定向回购本公司股份，减少本公司注册资本 2,601.39
万元，减资后本公司注册资本为 22,688.61 万元，其中：有限售条件流通股（原国有法
人股）9,620.61 万股，无限售条件流通股 13,068 万股。2006 年 10 月，公司根据股改承
诺，以股权分置改革方案实施前的流通股总数 9900 万股为基数，按每 10 股送 0.2 股的
比例，追加送股 198 万股，送股后，公司总股本为 22,688.61 万元，其中：有限售条件
流通股（原国有法人股）9,422.61 万股，无限售条件流通股 13,266 万股。
根据 2006 年第三次临时股东大会决议，并于 2007 年 6 月经中国证监会证监发行字
【2007】144 号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行的股票通知》
核准，2007 年 7 月 19 日向 7 家机构定向增发 1850 万股，并经安徽华普验字[2007]第
0668 号验资报告验证，此次增发完成后，本公司注册资本增至 24,538.61 万元。其中：
有限售条件流通股 10,138.18 万股，无限售条件流通股 14,400.43 万股。
2008 年 4 月，本公司股东皖维集团持有的本公司有限售条件的流通股 1,134.43 万
股上市流通，本次解禁后有限售条件流通股 9,003.75 万股，无限售条件流通股 15,534.86
万股。
2008 年 5 月，经股东大会批准，以未分配利润向全体股东按每 10 股送红股 3 股、
派发现金红利 0.50 元；以资本公积按每 10 股转增 2 股。至此，本公司注册资本增至
36,807.915 万元。其中：有限售条件流通股 13,505.6235 万股，无限售条件流通股
23,302.2915 万股。
2008 年 7 月，本公司非公开发行限售股份上市流通 2,775 万股，本次解禁后有限售
条件流通股 10,730.6235 万股，无限售条件流通股 26,077.2915 万股，此次增发完成后，
本公司注册资本增至 24,538.61 万元。其中：有限售条件流通股 10,138.18 万股，无限售
条件流通股 14,400.43 万股。
2009 年 4 月，本公司股东皖维集团持有的本公司有限售条件的流通股 10,730.6235
万股上市流通，本次解禁后本公司无限售条件流通股 36,807.915 万股。
2011 年 3 月，经本公司 2010 年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理
委员会证监许可[2011]191 号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，向特定投资者非公开发行普通股股票 10,000.00 万股，此次增发完成
后，注册资本增至 46,807.915 万元。其中：有限售条件流通股 10,000.00 万股，无限售
条件流通股 36,807.92 万股。
2011 年 8 月，经本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，以 2011 年 6 月 30 日公
司总股本 46,807.915 万股为基数年度，向全体股东按每 10 股送红股 4 股并派发现金红
利 0.7 元（含税）进行分配，共计分配利润 21,999.72 万元；以 2011 年 6 月 30 日公司
总股本 46,807.915 万股为基数年度，向全体股东按 10：6 的比例进行公积金转增股本，
共计转出资本公积 280,847,490.00 元。每股面值 1 元，合计增加股本 468,079,150.00 元。
变更后本公司注册资本为人民币 936,158,300.00 元。
2012 年 6 月，经本公司股东大会决议，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 936,158,300
股为基数，向全体股东按 10：6 的比例进行公积金转增股本，共计转出资本公积人民币
561,694,980.00 元。每股面值 1 元，合计增加股本 561,694,980.00 元。变更后本公司注
册资本为人民币 1,497,853,280.00 元。
根据贵公司 2014 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号）核准，由贵公
司向皖维集团发行人民币普通股 125,781,412 股（每股发行价为人民币 2.15 元）、并支
付现金 12,000.00 万元购买相关资产；同时，由贵公司向特定投资者华宝信托有限责任
公司发行人民币普通股 12,260,000 股（每股发行价为人民币 5.84 元）、向安徽省国资金
融投资有限公司发行人民币普通股 10,000,000 股（每股发行价为人民币 5.84 元）募集
配套资金，以上合计申请增加注册资本人民币 148,041,412.00 元，变更后的注册资本为
人民币 1,645,894,692.00 元。
二、新增资本的出资规定
根根据贵公司 2014 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国
证券监督管理委员会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责
任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号文）核准，由
贵公司向皖维集团发行人民币普通股 125,781,412 股，支付现金 12,000 万元购买相关资
产，同时由贵公司向特定投资者华宝信托有限责任公司发行人民币普通股 12,260,000
股、向安徽省国资金融投资有限公司发行人民币普通股 10,000,000 股募集配套资金，共
计发行人民币普通股 148,041,412 股，每股面值 1 元。购买资产每股发行价为人民币 2.15
元，募集配套资金每股发行价为人民币 5.84 元，其中：向皖维集团发行股份 125,781,412
股，皖维集团以其持有的皖维膜材 100%股权进行出资，作价人民币 272,126,927.12 元，
扣除贵公司以现金支付对价 120,000,000.00 元，其余部分 152,126,927.12 元用于认购股
份 70,756,710 股，以土地使用权作价人民币 117,841,065.20 元用于认购股份 54,809,798
股，以货币资金出资人民币 462,043.80 元认购股份 214,904 股；华宝信托有限责任公司
以货币资金出资人民币 71,598,400.00 元，认购股份 12,260,000 股；安徽省国资金融投
资有限公司以货币资金出资人民币 58,400,000.00 元，认购股份 10,000,000 股。贵公司
申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 148,041,412.00 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,645,894,692.00 元。
三、审验结果
经我们审验，截至 2015 年 4 月 2 日止，贵公司已收到安徽皖维集团有限责任公司
以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）
148,041,412.00，新增股本占新增注册资本的 100%。
（一）皖维集团缴纳新增注册资本（股本）为人民币 125,781,412.00 元，其中：1、
皖维集团以其持有的皖维膜材 100%股权进行出资，股权作价人民币 272,126,927.12 元，
扣除贵公司以现金支付对价 120,000,000.00 元，其余部分 152,126,927.12 元用于认购
70,756,710 股；2、皖维集团以土地使用权作价人民币 117,841,065.20 元用于认购股份
54,809,798 股；3、皖维集团以货币资金出资人民币 462,043.80 元，认购股份 214,904
股，该货币出资皖维集团于 2015 年 3 月 23 日划入贵公司在建设银行团结路支行开立的
人民币账户 34001778608050503226 账号内，后于 2015 年 4 月 2 日划入贵公司在兴业银
行巢湖支行开立的募集资金账户 499510100100099868 账号内。皖维集团合计出资人民
币 270,430,036.12 元，折合增加股本 125,781,412.00 元。
（二） 贵公司募集配套资金总额 129,998,400.00 元，其中：特定投资者华宝信托有
限责任公司以货币资金出资人民币 71,598,400.00 元，安徽省国资金融投资有限公司以
货币资金出资人民币 58,400,000.00 元。扣除未支付的券商承销费用和保荐费用合计
7,500,000.00 元，实际募集配套资金 122,498,400.00 元，主承销商已于 2015 年 4 月 2 日
划入贵公司在兴业银行巢湖支行开立的募集资金账户 499510100100099868 账号内。
（三）贵公司为本次股票发行累计发生 2,960,443.80 元的其他发行费用，包括承销
费用 500,000.00 元、审计及验资费用 641,509.43 元、律师费用 754,716.98 元、评估费用
622,641.51 元、发行登记费用及其他费用 441,575.88 元。扣除其他发行费用后本次发行
股份购买资产及募集配套资金净额为 389,967,992.32 元，其中增加股本 148,041,412.00
元，增加资本公积 241,926,580.32 元。
（四） 本次变更后累计股本为人民币 1,645,894,692.00 元，占变更后注册资本的
100%。
四、其他事项
1、贵公司本次发行股份所购买安徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权以 2014 年
2 月 28 日为基准日，经审计的净资产金额为 21,435.45 万元，采用收益法的评估值为
27,212.69 万元，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2014] 2071
号《审计报告》，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了皖中联国信评报字[2014]
第 125 号《资产评估报告书》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，贵公司本次发行股份所购买安
徽皖维膜材料有限责任公司 100%股权在 2015 年 2 月 28 日的交易价格为 27,212.69 万
元。
2、截至 2015 年 4 月 2 日止，安徽皖维集团有限责任公司对贵公司出资过程中相关
股权过户转让登记手续、土地过户手续已办理完毕。
