安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问、主承销商
二零一五年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
_____________ _____________ _____________
吴福胜 季学勇 高申宝
_____________ _____________ _____________
张正和 吴 霖 吴尚义
_____________ _____________ _____________
张传明 汪 莉 方福前
安徽皖维高新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事声明 ............................................................................................ 2
目 录 ....................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................ 6
二、本次证券发行基本情况................................................................ 7
三、本次发行的发行对象概况 ............................................................ 8
四、本次发行相关机构基本情况 ........................................................ 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................ 11
一、本次发行前后股东情况.............................................................. 11
二、本次发行对公司的影响.............................................................. 12
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 14
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见..................................... 14
二、法律顾问结论性意见 ................................................................. 14
第四节 中介机构声明 .............................................................................. 16
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................... 16
二、发行人律师声明 ........................................................................ 17
三、验资机构声明 ............................................................................ 18
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一部分：普通词汇
《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、发行情
指 产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
况报告书
告书》
公司、本公司、上
市公司、发行人、 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维高新
控股股东、皖维集
指 安徽皖维集团有限责任公司
团、交易对方
实际控制人、安徽
指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
省国资委
皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的
本次交易、本次重
指 皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向
组、本次资产重组
其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
配套融资、本次发 皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资
指
行 金
标的资产、交易标 皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土
指
的 地使用权
安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责
皖维膜材 指
任公司
《发行股份及支付 皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司
现金购买资产协 指 与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
议》 协议》
《发行股份及支付
皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司
现金购买资产协议
指 与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》、《补
协议之补充协议》
充协议》
《盈利预测补偿协 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公
指
议》 司之盈利预测补偿协议》
《关于 549,274.46
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公
平方米土地资产减 指
司关于 549,274.46 平方米土地资产减值之补偿协议》
值之补偿协议》
皖维高新第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 3
定价基准日 指
月 18 日
审计基准日、评估
指 2014 年 2 月 28 日
基准日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中
国中投证券、主承 指 中国中投证券有限责任公司
销商
华普天健、会计师
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、会计师
通力、律师事务所、
指 通力律师事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014 年 3 月 14 日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜
材 100%的股权及标的土地使用权转让予上市公司。同日，皖维高新第六届董事
会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2、2014 年 8 月 6 日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报
安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公
司签署《补充协议》。
3、2014 年 8 月 15 日，皖维高新第六届董事会第六次会议审议通过了本次
交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。
4、2014 年 9 月 9 日，皖维高新 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易的相关议案。
（二）监管部门审批情况
1、皖维集团将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于 2014 年 7 月 25
日收到安徽省国资委出具的预核准文件。
2、2014 年 8 月 13 日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案
文件。
3、2014 年 8 月 25 日，安徽省国资委出具核准文件，同意皖维高新本次发
行股份购买资产并募集配套资金的方案。
4、2015 年 1 月 30 日，皖维高新收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖
维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号），本次交易获得中国证监会核准。
（三）募集资金验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了皖维高新委托中国中投证券
作为主承销商非公开发行 A 股股票，截至 2015 年 4 月 1 日由中国中投证券代收
取的发行对象认购资金的实收情况，并出具了会验字[2015]1932 号《验证报告》，
经其审验认为：“截至 2015 年 4 月 1 日止，中投证券指定的认购资金账户（户
名：中国中投证券有限责任公司，开户行：中国建设银行深圳市分行营业部，账
号：44201533400052504394）实际收到华宝信托有限责任公司、安徽省国资
金融投资有限公司认购贵公司非公开发行 22,260,000 股的普通股股票认购资
金，金额合计人民币 129,998,400.00 元，已全部存入上述认购资金账户中。”
2、关于皖维高新募集资金的验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了皖维高新非公开发行
22,260,000 股 人 民 币 普 通 股 所 增 加 注 册 资 本 的 实 收 情 况 ， 出 具 了 会 验 字
[2015]1931号《验资报告》。
上述《验资报告》认为：“截至2015年4月2日止，贵公司已收到皖维集团
以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本
合计人民币148,041,412.00元（壹亿肆仟捌佰零肆万壹仟肆佰壹拾贰元整），其
中：皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、
货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，华宝信托有限责任公司以货币资金
出资人民币12,260,000.00元，安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人
民币10,000,000.00元。贵公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额
400,428,436.12元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元，贵公司实
际发行股份购买资产及募集配套资金净额为389,967,992.32元，其中计入股本人
民币148,041,412.00元，计入资本公积人民币241,926,580.32元。”
（四）股份登记情况
本公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公
开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
（二）发行数量：本次发行股票数量为22,260,000股；
（三）发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
（四）发行价格：本次发行价格为5.84元/股；
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（上市公司第六届
董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，
即1.94元/股，上市公司2013年度分红派息事项调整后，本次发行股份募集配套
资金的发行底价仍为1.94元/股；
（五）募集资金量：本次发行募集资金总额为129,998,400.00元，扣除与发
行有关的费用10,460,443.80元后募集资金净额为119,537,956.20元。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象和发行数量
本公司根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先及数量优先等原则，确
定本次发行的对象为如下投资者：
序 申购价格 申购数量 发行价格 获配数量 获配金额
申购对象全称
号 （元/股） （万股） （元） （万股） （万元）
安徽省国资金融投
1 6.64 1000 1,000 5,840.00
资有限公司
5.84
华宝信托有限责任
2 5.84 2000 1,226 7,159.84
公司
合计 2,226 12,999.84
本次向上述2名特定投资者发行的股份自其上市之日起十二个月内不得转
让。
（二）发行对象的基本情况
1、安徽省国资金融投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼1703室
法定代表人：张汉东
注册资本：人民币10,000.00万元整
成立日期：2013年9月16日
营业范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重
组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。
2、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币374,400.00万元整
成立日期：1998年9月10日
营业范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构基本情况
（一）发行人
名称：安徽皖维高新材料股份有限公司
法定代表人：吴福胜
经办人员：吴尚义、王军
办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号
联系电话：0551-82189280、0551-82189294
传真：0551-82189447
（二）独立财务顾问（主承销商）
名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
经办人员：唐睿、吴宗博、孙长滨、周健、江涛
办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21
层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
联系电话：0755-82026809
传真：0755-82026590
（三）发行人律师
名称：通力律师事务所
法定代表人：俞卫锋
经办人员：翁晓健、夏慧君
办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼
联系电话：021-31358666
传真：021-31358600
（四）发行人验资机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
经办人员：方长顺、翟大发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年2月27日，皖维高新股份总数为149,785.328万股，均为人民币
普通股。皖维高新的前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
安徽皖维集团有限责任公司 452,285,280 30.20
高翔 10,284,928 0.69
陈豪 6,474,339 0.43
付新强 6,450,000 0.43
杜新红 6,185,200 0.41
潘彩花 5,867,014 0.39
王纪勇 5,709,269 0.38
邓兆和 5,085,480 0.34
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略
4,434,800 0.30
100 指数型证券投资基金
秦紫盈 4,386,300 0.29
合计 507,162,610 33.86
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下（以2015
年2月27日在册股东与本次发行情况模拟测算，未考虑发行股份购买资产部分）：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
安徽皖维集团有限责任公司 452,285,280 29.75
华宝信托有限责任公司 12,260,000 0.81
高翔 10,284,928 0.68
安徽省国资金融投资有限公司 10,000,000 0.66
陈豪 6,474,339 0.43
付新强 6,450,000 0.42
杜新红 6,185,200 0.41
潘彩花 5,867,014 0.39
王纪勇 5,709,269 0.38
邓兆和 5,085,480 0.33
合计 520,601,510 34.25
二、本次发行对公司的影响
（一）对发行人股本结构的影响
截至2015年2月27日，公司股本总额为1,497,853,280股。本次发行前后公
司的股本结构变动情况如下表所示：
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 （不考虑发行股份购买资产） （考虑发行股份购买资产）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
有限售条
件的流通 0 0 22,260,000 1.46% 148,041,412 8.99%
股份
无限售条
件的流通 1,497,853,280 100% 1,497,853,280 98.54% 1,497,853,280 91.01%
股份
合计 1,497,853,280 100.00% 1,520,113,280 100.00% 1,645,894,692 100.00%
本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据
本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对公司资产结构、财务状况和盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产增加，资产负债率、流动资
产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用，
可增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，皖维高新的产业链可进一步得以
延伸，皖维高新运用 PVA 原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合 PVB 树脂
和 PVA 光学膜生产所需要的高品质 PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产
能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。上述交易中的现金对价及其他与
交易相关的整合费用，将对上市公司造成一定资金压力。本次发行募集资金到位，
可缓解上市公司资金压力，有利于公司的长远发展。
（三）公司治理变动情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，皖维集团对公司的持股比例有所提高，公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治
理结构。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行不会导致高管人员结构发生变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关
系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见
中国中投证券有限责任公司作为上市公司聘请的独立财务顾问、主承销商全
程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，并形成如下结论意见：
“1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了安徽省人民政府国有资
产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的
规定，并由通力律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合
法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利
益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对
象的规定；
4、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。
综上，皖维高新本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”
二、法律顾问结论性意见
通力律师事务所作为公司聘请的法律顾问，全程参与了本次发行工作，对本
次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“综上所述，本所律师认为，皖维高新本次交易（含本次非公开发行）已依
法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次非公开发行的过程符
合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的结果公平、公正，符合非
公开发行股票的相关规定；与本次非公开发行相关的认购邀请书、缴款通知书、
《认购协议》等法律文书合法、有效；本次非公开发行之募集资金已全部到位。”
第四节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告书》进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意
见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人： _____________
孙长滨
财务顾问主办人： _____________ _____________
唐 睿 吴宗博
法定代表人或者授权代表人： _____________
龙增来
中国中投证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所已对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对
发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行
情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人： _____________
俞卫锋
经办律师： _____________ _____________
翁晓健 夏慧君
通力律师事务所
年 月 日
三、验资机构声明
本所已对《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，对
发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行
情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
肖厚发
注册会计师： _____________ _____________
方长顺 翟大发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
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年 月 日
