安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A）股
发行数量：148,041,412股
发行价格：购买资产发行股份的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份
的价格为5.84元/股。
2、发行对象认购的数量和限售期：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
发行股份及支付现
金购买资产的发行 安徽皖维集团有限责任公司 125,781,412 36
对象
募集配套资金的发 安徽省国资金融投资有限公司 10,000,000 12
行对象 华宝信托有限责任公司 12,260,000 12
合计 148,041,412
3、预计上市时间
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2015年4月15日出具了《证
券登记变更证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中皖维集
团取得的125,781,412股皖维高新股份（占皖维高新本次发行后总股本的7.64%）
为有限售条件流通股，限售期为36个月，此后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
根据《股份认购协议》，皖维高新向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信
托有限责任公司发行的股份限售期为12个月，此后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
4、资产过户情况
截至本公告出具之日，皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及标的土地已全
部变更登记至上市公司名下。
一、本次发行概况
本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维
膜材100%的股权以及标的土地（评估值合计为39,043.00万元），同时向不超过
10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万
元，配套融资发行股份数量不超过67,010,309股。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、本次发行履行的内部决策程序
2014 年 3 月 14 日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材
100%的股权及标的土地使用权转让予上市公司。同日，皖维高新第六届董事会
第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
2014 年 8 月 6 日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽
省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签
署《补充协议》。
2014 年 8 月 15 日，皖维高新第六届董事会第六次会议审议通过了本次交
易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
2014 年 9 月 9 日，皖维高新 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。
2、监管部门审批情况
皖维集团将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于 2014 年 7 月 25 日
收到安徽省国资委出具的预核准文件（皖国资产权函[2014]580 号）。
2014 年 8 月 13 日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文
件（备案编号：08072014020193）。
2014 年 8 月 25 日，安徽省国资委出具核准文件（皖国资产权函[2014]641
号），同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2014 年 12 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第
76 次工作会议审核通过本次交易。
2015 年 1 月 30 日，皖维高新收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖维
高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号），本次交易获得中国证监会核准。
2015 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型、面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行数量
本次发行股份的数量为 148,041,412 股。其中购买资产发行股份数量为
125,781,412 股，配套募集资金发行股份数量为 22,260,000 股。
3、发行价格
购买资产发行股份的价格为 2.15 元/股，配套募集资金发行股份的价格为
5.84 元/股。
4、主承销商
担任本次交易的主承销商为中国中投证券有限责任公司。
5、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金总额为 129,998,400.00
元，扣除与发行有关的费用 10,460,443.80 元后募集资金净额为 119,537,956.20
元，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1931 号
《验资报告》验证。
（三）验资和股份登记情况
2015 年 4 月 2 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字
[2015]1931 号《验资报告》，经其审验认为：“截至 2015 年 4 月 2 日止，贵公司
已收到皖维集团以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳
的新增注册资本合计人民币 148,041,412.00 元（壹亿肆仟捌佰零肆万壹仟肆佰
壹拾贰元整），其中：皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司 100%
股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币 125,781,412.00 元，华宝信托有
限责任公司以货币资金出资人民币 12,260,000.00 元，安徽省国资金融投资有限
公司以货币资金出资人民币 10,000,000.00 元。贵公司本次发行股份购买资产及
募 集 配 套 资 金 总 额 400,428,436.12 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
10,460,443.80 元 ， 贵 公 司 实 际 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 净 额 为
389,967,992.32 元，其中计入股本人民币 148,041,412.00 元，计入资本公积人
民币 241,926,580.32 元。”
2015 年 4 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。
（四）资产过户情况
截至本公告出具之日，皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及标的土地已
全部变更登记至上市公司名下。具体情况详见公司 2015 年 3 月 25 日公告的《安
徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》）
（五）独立财务顾问和律师事务所的结论意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问（主承销商）中国中投证券有限责任公司认为：皖
维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续
合法有效，皖维高新已取得皖维膜材 100%股权及标的土地所有权，并已按协议
约定向皖维集团发行股份及支付现金作为交易对价，新增股份已经完成登记；本
次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募
集配套资金新增股份已经完成登记；本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其
履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，皖
维高新本次交易购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应的土地使用权人变
更及工商变更登记手续已办理完毕。皖维高新已向皖维集团支付本次交易的现金
对价；皖维高新向皖维集团支付的本次交易之对价股份、本次非公开发行所涉及
的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非
公开发行的股份）已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登
记。本次交易之新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）
的上市尚需取得上海证券交易所的核准，皖维高新尚需就本次交易办理注册资
本、公司章程修改等工商变更登记及备案手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买控股股东皖维集团持有的皖维
膜材 100%的股权以及标的土地，同时向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信
托有限责任公司发行股份募集配套资金，具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
发行股份及支付现
金购买资产的发行 安徽皖维集团有限责任公司 125,781,412 36
对象
募集配套资金的发 安徽省国资金融投资有限公司 10,000,000 12
行对象 华宝信托有限责任公司 12,260,000 12
合计 148,041,412
（二）发行对象简介
1、安徽皖维集团有限责任公司
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象皖维集团系本公司控股股东，
其基本情况如下：
名 称：安徽皖维集团有限责任公司
成立日期：1989 年 1 月 18 日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省巢湖市皖维路 56 号
办公地址：安徽省巢湖市皖维路 56 号
营业执照号码：341400000004236
注册资本：178,916,648 元
税务登记证号码：皖国税巢字 340181153580560 号/
皖地税巢字 341401153580560 号
法定代表人：吴福胜
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用 PVB
树脂（不含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生
产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（涉及许可及资质经
营的凭有效许可证及资质证经营）
2、安徽省国资金融投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼1703室
法定代表人：张汉东
注册资本：人民币10,000.00万元整
成立日期：2013年9月16日
营业范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重
组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。
3、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
住 所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币374,400.00万元整
成立日期：1998年9月10日
营业范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年2月27日，皖维高新股份总数为149,785.328万股，均为人民币
普通股。皖维高新的前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
安徽皖维集团有限责任公司 452,285,280 30.20
高翔 10,284,928 0.69
陈豪 6,474,339 0.43
付新强 6,450,000 0.43
杜新红 6,185,200 0.41
潘彩花 5,867,014 0.39
王纪勇 5,709,269 0.38
邓兆和 5,085,480 0.34
兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略
4,434,800 0.30
100 指数型证券投资基金
秦紫盈 4,386,300 0.29
合计 507,162,610 33.86
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下（2015年4月15
日）：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
安徽皖维集团有限责任公司 578,066,692 35.12
华宝信托有限责任公司 12,260,000 0.74
安徽省国资金融投资有限公司 10,000,000 0.61
高翔 7,686,928 0.47
邓兆和 7,621,100 0.46
陈豪 6,474,339 0.39
王纪勇 5,709,269 0.35
任庆芬 5,439,031 0.33
潘彩花 5,330,000 0.32
姚正虎 3,838,700 0.23
合计 642,426,059 39.02
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司控股股东均为皖维集团，实际控制人均为安徽省国资委。
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件的流通股份 0 0 148,041,412 8.99%
无限售条件的流通股份 1,497,853,280 100% 1,497,853,280 91.01%
合计 1,497,853,280 100.00% 1,645,894,692 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况、业务结构以及后续经营的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，皖维高新的产业链可进一步得以
延伸，皖维高新运用 PVA 原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合 PVB 树脂
和 PVA 光学膜生产所需要的高品质 PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产
能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。上述交易中的现金对价及其他与
交易相关的整合费用，将对上市公司造成一定资金压力。本次发行募集资金到位，
可缓解上市公司资金压力，有利于公司的长远发展。
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产增加，资产负债率、流动资
产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用，
可增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的
组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，皖维集团对公司的持股比例有所提高，公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结
构。
六、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名 称：中国中投证券有限责任公司
住 所：深圳福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层、18-21 层
法定代表人：龙增来
联系电话：0755-82026809
传 真：0755-82026590
经办人员：唐睿、吴宗博、孙长滨、周健、江涛
（二）法律顾问
名 称：通力律师事务所
住 所：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
法定代表人：俞卫锋
联系电话：021-31358666
传 真：021-31358600
经办人员：翁晓健、夏慧君
（三）财务审计机构
名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926
法定代表人：肖厚发
联系电话：010-66001391
传 真：010-66001392
经办人员：方长顺、翟大发
（四）资产评估机构
名 称：安徽中联国信资产评估有限责任公司
住 所：安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
法定代表人：叶煜林
联系电话：0551-65427609
传 真：0551-65427638
经办人员：周民、洪田宝、张亚
（五）土地估价机构
名 称：安徽中安房地产评估咨询有限公司
住 所：安徽省合肥市经济技术开发区合安路东繁华世家雅景苑 1 号联排
别墅
法定代表人：常忠文
联系电话：0551-63857808-907、62656111
传 真：0551-65202289
经办人员：常忠文、罗元文、鲍友华
七、备查文件
1、中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问
核查意见
2、通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）
3、中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的报告
4、通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价过程的专项法
律意见书
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1931 号《验
资报告》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1932 号《验
资报告》
7、安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 21 日
