潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构： 中信证券股份有限公司
华欧国际证券有限责任公司
二零零六年九月二日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、本次股权分置改革方案的主要方式为潍柴动力股份有限公司（以下简称"潍柴动力"，潍柴动力系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2338.HK）发行新股对本公司进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
三、本次股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
四、本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。
五、本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次方案存在绝大部分本公司股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的可能。
六、潍柴动力A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。
七、本公司已经聘请东方证券股份有限公司为此次潍柴动力换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。
重要内容提示
一、本次股权分置改革方案要点
本公司此次股权分置改革采用潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体方式如下：
1、 作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称"潍柴投资"）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
2、 本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称"株洲国资"）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
3、 为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。
4、 本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。
5、 本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。另外，
潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
株洲国资，潍坊投资公司承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
由于换股吸收合并方潍柴动力和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本次股权分置改革本公司的股东大会暨相关股东会议和潍柴动力的股东大会和类别股东大会的具体时间将另行通知。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
本公司股票自2006年9月4日起继续停牌，最晚于2006年9月12日复牌，此段时期为股东沟通时期。
由于换股吸收合并方潍柴动力和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本公司股票停复牌的具体安排将另行通知，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断投资价值。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0733－845 0105 / 845 0140
传真： 0733－845 0108
电子信箱： zztorchdsh@vip.163.com
公司网站： www.cntorch.com
证券交易所网站：www.szse.cn
一、本次股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和《指导意见》、《管理办法》、《通知》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A 股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过为流通股股东安排一定水平的对价，以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。
本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。
（一）改革方案安排及执行方式
本公司此次股权分置改革采用潍柴动力发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体方式如下：
1、 作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称"潍柴投资"）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
2、 本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称"株洲国资"）向本股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
3、 为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。
4、 本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。
5、 本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于非流通股为流通股作出送股比例为每10股流通股股东获送2.07股本公司股票价值的对价。
（二） 对价股份安排执行情况表
由于本次股权分置改革以潍柴动力发行新股来对本公司股票实行换股吸收合并的方式来进行，本方案实施后，本公司将终止上市并注销，本公司原股东株洲国资
