湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司以换股方式吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的提示性公告
特别风险提示
1、 本公司非流通股份中存在国家股，本次换股吸收合并方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、 本次潍柴动力股份有限公司（以下简称"潍柴动力"，潍柴动力系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：2338.HK）换股吸收合并本公司发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、 本次股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、 本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。
5、 本次换股吸收合并由第三方向本公司股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的股东受让本公司股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次方案存在绝大部分本公司股东行使现金选择权，极端情况下，合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的可能。
6、 潍柴动力A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。
7、 本公司已经聘请东方证券股份有限公司为此次潍柴动力换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006 年8月31日，潍柴动力和本公司董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案，现将本次合并涉及的相关情况公告如下：
一、 本次换股吸收合并的主要内容
1、 作为本次换股吸收合并的对价，潍柴动力将向本公司现有的除潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称"潍柴投资"）外的其他所有股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销本公司，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
2、 本次换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元/股，本公司换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1，即本公司股东（潍柴投资除外）所持的每3.53股本公司股票可以换取1股潍柴动力股票。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称"株洲国资"）向本方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
3、 为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向本公司的流通股股东提供现金选择权，本公司的流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。
4、 本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次合并事宜始一年。
5、 本次股改完成后本公司将终止上市并注销，潍柴动力作为存续公司申请在深圳证券交易所上市。上市后，潍柴动力的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股，下同）持有人以及株洲国资，承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股改方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等设计履行相应义务。
潍柴动力控股股东和实际控制人承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。另外，
株洲国资，潍坊市投资公司承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的潍柴动力股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
二、本次换股吸收合并生效所需满足的条件
本公司董事会提请投资者注意，本次换股吸收合并尚待以下条件全部满足后生效：
1、 本次换股吸收合并交易需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和本公司股东大会暨相关股东会议参加表决股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过。
2、 相关国家主管部门批准或核准本次换股吸收合并的相关事宜。
3、 提供现金选择权的第三方拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的本公司股东支付现金选择对价。
三、潍柴动力基本情况简介
1、历史沿革
潍柴动力的前身是潍坊柴油机厂（以下简称"潍柴厂"）。潍柴厂建厂于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂家之一。自二十世纪50年代至80年代初，潍柴厂相继研制并生产了51千瓦至99千瓦的多类中速柴油机。
1984年，中国国家发展计划委员会及中国国家经济委员会确认潍柴厂为研发及生产斯太尔WD615系列柴油机的定点厂之一。同年，国家经济委员会发出《关于同意潍坊柴油机厂变更隶属关系的复函》，确认潍柴厂为重型汽车配套柴油机的定点厂之一。
2002年12月23日，潍柴厂以有关生产、销售WD615及WD618系列柴油机的经营资产与负债及现金入股，联同其它现金注资的发起人成立潍柴动力股份有限公司。上述的经营性净资产经过北京中企华资产评估有限责任公司评估为80,000,000元人民币，而发起人之现金注资总额为135,000,000元人民币。
根据山东省国有资产监督管理委员会于2003年11月13日发出的文件，潍柴动力已获准转制为一家境外募集公司。2004年3月11日起潍柴动力股份有限公司在香港联合交易所上市，发行126,500,000股H股（包括由11,500,000股内资股转换而成的11,500,000股H股）。潍柴动力现注册资本为330,000,000元人民币。
2005年11月8日，潍柴动力通过附属公司潍柴投资收购本公司约28.12%股权，成为其第一大股东。
2、股东情况
截至2005年12月31日，潍柴动力已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下。
名称 持股数（股） 总额百分比
潍坊柴油机厂 77,647,900 23.53%
培新控股有限公司 23,500,000 7.12%
福建龙岩工程机械（集团）有限公司 21,500,000 6.52%
潍坊市投资公司 19,311,550 5.85%
深圳市创新投资集团有限公司 21,500,000 6.52%
奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 10,750,000 3.26%
JP Morgan Chase & Co. 13,773,969 4.17%
Government of Singapore Investment Corporate PteLtd. 8,950,000 2.71%
FMR Corp. 7,467,000 2.26%
3、经营范围
潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关零部件的业务，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。
4、业务情况
潍柴动力股份有限公司是中国主要柴油机生产厂商之一，专业生产高速大功率柴油机。潍柴动力产品包括 WD615 和 WD618 系列柴油机，主要为重型汽车、工程机械、船舶、大型客车和发电机组等最终产品配套。
符合欧II 标准的 WD615 柴油机的收入占大部份销售额。2004年潍柴动力的销售收入，约60.7%来自于对重型汽
