中德证券有限责任公司
关于西安饮食股份有限公司
定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：西安饮食
保荐代表人姓名：陈亚东 联系电话：18910027528
保荐代表人姓名：陈祥有 联系电话：18910899021
现场检查人员姓名：陈亚东、党天骏
现场检查对应期间：2014 年下半年
现场检查时间：2015 年 4 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了公司章程、
各项制度、三会召开的通知、会议记录及相关决议，现场查看了公司主要办公场
所，并对董事会秘书进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了公司内审部
募集资金审计的工作底稿和内部审计、证券投资、委托理财等各项内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了 2014 年下
半年公司已披露的公告，并对董事会秘书等人员进行了访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了公司关联交
易的披露文件，对关联交易的定价公允性进行了核查。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构调取了募集资金专
用账户的对账单，查阅了公司相关公告及募集资金管理制度，并实地查看了募集
资金投资项目的建设场所。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了公司定期报
告，关注了公司经营业绩情况，并对公司管理人员进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了公司股东承
诺函，与实际情况进行了对比。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 34 条所列）：保荐机构查阅了公司现金分
红制度和定期报告以及 2014 年下半年重大合同。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司募集资金使用进展缓慢
保荐机构现场检查人员就公司 2013 年度非公开发行股票募集资金的存放与
使用情况查阅了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014 年度募集资
金的存放与使用情况专项审核报告》，走访了公司募集资金专项账户开户银行，
实地查看募投项目进展现状，并与公司管理层沟通，了解到：
公司为较大程度增加募投项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”的建
筑面积，经董事会同意后使用自有资金对拟改造楼体东南角居民住宅楼进行房屋
征收工作，该工作的实施延迟了公司原定募投项目的实施进度，导致募集资金使
用进展缓慢。
在本保荐机构的督导下，经公司第七届董事会第八次会议、公司 2014 年第
二次临时股东大会审议通过，变更了募投项目投资进度计划，并予以公告。
新的进度计划在实施中由于遇到以下因素的影响导致实际进度再次延缓：
（1）原计划 2014 年 12 月 31 日前完成的旧楼拆除工作，因剩余 13 户居民
对西安市碑林区东大街改造协调工作领导小组提出的实物安置或货币补偿不满
意，双方无法达成共识，导致拆迁工作延缓；
（2）原计划 2014 年 12 月 31 日前完成的总平面图，因市规划局对西安饭庄
项目道路红线进行新的调整，需要重新作图及调整勘测成果表；
（3）原计划 2014 年 10 月 31 日前完成的签订代建、报建协议工作，因对代
建单位的选择进行公开招标而延缓。
保荐机构已经提示公司加快募投项目的实施工作。
2、使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情形
据保荐机构的了解，公司分别于2014年8月21日和8月29日使用暂时闲置募集
资金购买了中信银行股份有限公司西安分行的理财产品，并于8月30日进行了公
告，该理财产品已于2014年11月28日到期赎回。截至2015年4月13日，公司未再
发生使用闲置募集资金购买理财产品的情形。
（本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司
2014 年下半年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2015 年 4 月 16 日
陈亚东
2015 年 4 月 16 日
陈祥有
保荐机构： 中德证券有限责任公司 2015 年 4 月 16 日
（加盖公章）
