西安饮食股份有限公司中德证券有限责任公司关于公司2014年度保荐工作报告

                      中德证券有限责任公司
                   关于西安饮食股份有限公司
                     2014 年度保荐工作报告
     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安
饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2013 年度非公开发行
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件要求，对西安饮食开展了持续督导工作，2014 年度的具体工作
情况如下：
保荐机构名称：中德证券有限责任公司      被保荐公司简称：西安饮食
保荐代表人姓名：陈亚东                  联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：陈祥有                  联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
              项     目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况                       保荐机构及时审阅了公司公开披
                                         露的文件，包括定期报告、“三会”
                                         公告文件及其他临时公告文件
（1）是否及时审阅公司信息披露文件            是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次          0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包        是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度          是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数              发行后每季度 1 次，共 4 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息        否
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                  1次
（2）列席公司董事会次数                    0次
（3）列席公司监事会次数                    0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                          2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报        是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情        公司为较大程度增加募投项目
况                                     “西安饭庄东大街总店楼体重建项
                                       目”的建筑面积，经董事会同意后使
                                       用自有资金对拟改造楼体东南角居民
                                       住宅楼进行房屋征收工作，该工作的
                                       实施延迟了公司原定募投项目的实施
                                       进度，导致募集资金使用进展缓慢。
                                           在本保荐机构的督导下，经公司
                                       第七届董事会第八次会议、公司 2014
                                       年第二次临时股东大会审议通过，变
                                       更了募投项目投资进度计划，并予以
                                       公告。
                                           新的进度计划在实施中由于房屋
                                       征收工作的延缓及市规划局规划方案
                        的调整等因素影响，导致募集资金的
                        使用仍大幅落后该进度计划。截至
                        2014 年 12 月 31 日，募投项目“西安
                        饭庄东大街总店楼体重建项目”投资
                        金额为 967,800.00 元，保荐机构建议
                        公司加快募集资金的投资进度。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数       12 次
                            1、中德证券有限责任公司关于公
                        司 2014 年度募集资金存放及使用情况
                        的核查意见（2015.04.03）
                            2、中德证券有限责任公司关于公
                        司 2014 年度内部控制评价报告的核查
                        意见（2015.04.03）
                            3、中德证券有限责任公司关于公
                        司变更募投项目投资进度计划的核查
                        意见（2014.10.28）
                            4、中德证券有限责任公司关于公
                        司的持续督导之 2014 年上半年定期现
                        场检查报告（2014.09.05）
                            5、中德证券有限责任公司关于公
                        司 2014 年持续督导的现场专项培训情
                        况报告（2014.09.05）
                            6、中德证券有限责任公司关于公
                        司使用暂时闲置募集资金用于现金管
                        理的核查意见（2014.09.04）
                            7、中德证券有限责任公司关于公
                        司拟签署 2014 年中秋月饼加工合同的
                        关联交易核查意见（2014.08.28）
                                           8、中德证券有限责任公司关于公
                                       司限售股份上市流通的核查意见
                                       （2014.07.09）
                                           9、中德证券有限责任公司关于公
                                       司 2013 年度内部控制评价报告的核查
                                       意见（2014.02.19）
                                           10、中德证券有限责任公司关于
                                       公司 2013 年度募集资金存放及使用情
                                       况的核查意见（2014.02.19）
                                           11、中德证券有限责任公司关于
                                       公司与西安旅游集团文化产业投资有
                                       限公司签署 2014 年企业品牌文化宣传
                                       合同书的核查意见（2014.01.04）
                                           12、中德证券有限责任公司关于
                                       公司与西安旅游集团创意远景旅游产
                                       业开发有限公司签署 2014 年企业品牌
                                       文化宣传合同书的核查意见
                                       （2014.1.04）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意        无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                      0次
（2）报告事项的主要内容                    不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况            不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                无
（2）关注事项的主要内容                    不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况            不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                 1次
（2）培训日期                                 2014 年 8 月 27 日
（3）培训的主要内容                       （1）证监会修改《上市公司重大资产
                                          重组管理办法》、《上市公司收购管理
                                          办法》的考量及目的；
                                          （2）对上述两个办法主要修改内容的
                                          分析；
                                          （3）新规对企业未来发展的影响
11.其他需要说明的保荐工作情况                 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事     项                   存在的问题              采取的措施
1.信息披露                      无                         不适用
2.公司内部制度的建立和          无                         不适用
执行
3．“三会”运作                 无                         不适用
4.控股股东及实际控制人          无                         不适用
变动
5.募集资金存放及使用            截至 2014 年底，募集       建议公司加快募投
                         资金投资项目“西安饭庄 的投资进度
                         东大街总店楼体重建项
                         目 ” 投 资 金 额 为
                         967,800.00，未能按照公
                         司第七届董事会第八次会
                         议、2014 年第二次临时股
                         东大会审议通过的项目投
                         资进度计划落实。
6.关联交易                      无                         不适用
7.对外担保                      无                         不适用
8.收购、出售资产                无                         不适用
9.其他业务类别重要事项          无                         不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中     无                                不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、      无                                不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                    是否
      公司及股东承诺事项                          未履行承诺的原因及解决措施
                                  履行承诺
平安大华基金管理有限公司、汇添        是              不适用
富基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、兴业全球基金管理有
限公司、广发证券股份有限公司、
东海证券有限责任公司、招商基金
管理有限公司、泰康资产管理有限
责任公司承诺本次认购的股票自
本次发行新增股份上市之日起，十
二个月内不转让
四、其他事项
               报告事项                                  说    明
1.保荐代表人变更及其理由                     无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机           无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                     无
    （本页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司
2014 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：                                   2015 年 4 月 16 日
                         陈亚东
                                                   2015 年 4 月 16 日
                         陈祥有
保荐机构：   中德证券有限责任公司                   2015 年 4 月 16 日
        （加盖公章）