天津国恒铁路控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司
股票简称：*ST 国恒
股票代码：000594
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：深圳中德福金融控股有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
权益变动性质： 增加
签署日期：2015 年 4 月
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法
律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津国恒铁路控股股
份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披
露义务人没有通过任何其他方式在天津国恒铁路控股股份有限公司
拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相
冲突；
四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露
义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 .................................................................................. ........................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 6
一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 6
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人 ................................................ 7
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 …........................ ............................. 7
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况............................... ............. ..... 7
三、信息披露义务人主要业务及财务情况 ............................................................. 8
四、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况 ......................................................... 8
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................. 8
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的
情况 ………………………………………………………………………………….…………………………………..9
七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十
条的规定提供文件…………………………………………………………………………………………………9
第三节 本次权益变动决定及目的 ........................................................................9
一、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 9
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份的初步安排 .......................................................................................... 10
三、本次权益变动的授权和批准情况 .................................................................. 10
第四节 权益变动方式 ............................................................................................ 11
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................... 11
二、本次权益变动的主要方式…………………............................................................. 11
三、本次权益变动相关股份的权利限制 ............................................................... 12
第五节 资金来源 .................................................................................................... 12
第六节 后续计划 .................................................................................................... 13
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整 .............................................................................................................. 13
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的
重组计划 .................................................................................................................. 13
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ........................... 14
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草
案 . ………………………………………………………………………………………………………………………..14
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ............................... 14
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化 ........................................... 14
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 15
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 15
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ........................................................... 15
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ........................................................... 16
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 16
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 17
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情
况 ............................................................................................................................ 17
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
份的情况 ................................................................................................................. 17
第十节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 18
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................ 18
第十二节 备查文件 ................................................................................................18
一、备查文件目录 .................................................................................................... 18
二、查阅地点 ...........................................................................................................19
信息披露义务人声明 .............................................................................................. 19
第一节 释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、本公司、
指 深圳中德福金融控股有限公司
中德福金控
国恒铁路、*ST 国恒、上市公司 指 天津国恒铁路控股股份有限公司
深圳中德福金融控股有限公司通过协议受让泰兴市力元投资
本次权益变动/本次交易 指 有限公司（以下简称“力元投资”）出让的*ST 国恒 99,000,000
股股份
本报告书 指 《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
深圳中德福金融控股有限公司基本情况如下：
公司名称：深圳中德福金融控股有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 座 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：尤明才
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号：440301112425590
组织机构代码：33518915-9
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包；创
业投资业务、股权投资；受托资产管理；受托管理股权投
资基金；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；
物业管理；投资管理、投资咨询；财务咨询；投资兴办实
业；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易。
经营期限：永续经营
税务登记证号：440300335189159
股东情况：深圳德福基金管理有限公司 100%控股
联系电话：0755-8317 8676
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
尤明才 黄文表 聂金清
94% 5% 1%
深圳德福基金管理有限公司
100%
深圳中德福金融控股有限公司
（二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人尤明才基本情况如下：
尤明才，男，汉族，出生年月为 1961 年 2 月，现任深圳德福基
金管理有限公司的董事长兼总裁。
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业的主要业务
及财务情况
尤明才先生控制的核心企业为深圳德福基金管理有限公司。深圳
德福基金管理有限公司是一家经深圳市市场监督管理局批准注册成
立，并入驻前海深港现代服务业合作区，以投资银行业务为核心打造
全金融链服务的基金管理公司，主要从事私募股权及证券投资、资产
管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融
资担保、对外投资等业务。近两年主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,364,750,207.87 72,176.00
负债合计 364,613,304.97 72,176.00
所有者权益合计 1,000,136,902.90 0.00
资产负债率（%） 26.72% 100.00%
营业收入 51,700,000.00 0.00
净利润 136,902.90 0.00
注：上表中的财务数据已经深圳恒瑞会计师事务所（普通合伙）审计，并出
具了深恒瑞审字[2015]第 004 号的审计报告。
三、信息披露义务人主要业务及财务情况
中德福金控成立于 2015 年 3 月 25 日，其主营业务为投资管理，
鉴于中德福金控为新设立的公司,故无法提供其最近两年主要财务数
据和财务指标。
四、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内，均没有
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
其他国家
长期居住
姓名 职务 国籍 /地区的 身份证号
地
居留权
湖南省
尤明才 执行董事 中国 无 43010319********18
长沙市
湖南省
刘丽 监事 中国 无 43098119********25
沅江市
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事
项。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司股
份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有境内、外其他上市
公司 5%以上的权益股份。
截至本报告签署之日，信息披露义务人的实际控制人尤明才先生
未持有境内、外其他上市公司 5%以上的权益股份。
七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六
条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条规定
的相关文件。
第三节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
中德福金控通过协议受让国恒铁路的股份后，取得对上市公司的
控制权，主要目的是为了进一步利用中德福金控资本投资优势，发挥
*ST 国恒在铁路行业的优势，利用上市公司平台有效整合行业资源，
改善上市公司的经营情况，快速把*ST 国恒做大做强。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划，但会依据上市公
司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让方式增
持其股票。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
及信息披露义务。同时信息披露义务人承诺本次权益变动完成后 12
个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。
三、本次权益变动的授权和批准情况
信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：
1、2015 年 4 月 2 日，中德福金控执行董事作出决议，同意中德
福金控以协议方式受让力元投资持有的天津国恒铁路控股股份有限
公司（股票简称：*ST 国恒，股票代码：000594）的 99,000,000 股
股票。
2、2015 年 4 月 3 日，中德福金控作出股东决定，同意中德福金
控以协议方式受让力元投资持有的天津国恒铁路控股股份有限公司
（股票简称：*ST 国恒，股票代码：000594）的 99,000,000 股股票。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公
司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 99,000,000 股，
占上市公司总股本的 6.63%，为上市公司第一大股东。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与力元投资、自然人
葛建不是一致行动人，亦不存在关联关系。
实际控制人尤明才的关联方与力元投资、自然人葛建不是一致行
动人，亦不存在关联关系。
二、本次权益变动的主要方式
本次权益变动的主要交易方式是协议转让，中德福金控与力元投
资于2015年4月7日签署《股票转让协议》（以下简称“协议”），协
议主要内容如下：
1、力元投资向中德福金控转让其拥有的上市公司99,000,000股
股票的转让价款为人民币7,920万元，即每股作价0.8元。
2、自协议签署之日起30日内，中德福金控向力元投资一次性支
付股票转让价款7,920万元。
3、协议经力元投资与中德福金控双方盖章，并由双方的法定代
表人或授权代表签字后生效。
为顺利推进协议转让交易的实施，中德福金控与力元投资于2015
年4月13日签署《股票转让补充协议》(以下简称“补充协议”)，补
充协议主要内容如下：
1、力元投资以每股作价1.89元向中德福金控转让其拥有的上市
公司99,000,000股股票，即6.63%的股权，转让价款为人民币18,711
万元。
2、自补充协议签署之日起120日内，中德福金控向力元投资支付
股票转让价款18,711万元人民币。
3、补充协议是《股票转让协议》不可分割的组成部分，与《股
票转让协议》具有同等法律效力。补充协议未作约定的部分，按《股
票转让协议》执行。
本次权益变动中德福金控获取信息的渠道为：经相关人员介绍，
并经中德福金控决策，决定通过协议转让的方式受让该99,000,000
股国恒铁路股票。
本次权益变动的定价依据为：鉴于上市公司停牌日（2014年5月5
日）的股票收盘价格为1.53元，且上市公司2013年经审计的财务报表
中的每股净资产约为1.887元，参考前述两个指标，本次权益变动的
定价为每股1.89元。
三、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在任何权利限制，
包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充
协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安
排。
第五节 资金来源
本次中德福金控受让上市公司股份支付的总价款为 18,711 万元
人民币。本次收购资金来源为中德福金控的自有资金。
不存在直接或者间接来源于天津国恒铁路控股股份有限公司及
其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
国恒铁路现主营业务为铁路的建设、运营及大宗商品贸易。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上
市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上
市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对公司的资产、业务
进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和
盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，
不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组
的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，中德福金控暂无调整上市公司的董事会
或高级管理人员的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，上市公司公司章程中并无明显阻碍收购
上市公司控制权的条款，本公司亦无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政
策作重大变化调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会
产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营
能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人
承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务
和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治
理结构，继续具有独立经营运转系统。”
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接经
营任何与*ST 国恒及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也不存在投资任何与*ST 国恒及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。
为从根本上避免和消除与*ST 国恒联合形成同业竞争的可能性，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任
何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；
2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，
与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控
制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的
业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联
关系第三方的方式避免同业竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存
在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能
减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其
控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与
上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交
易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法
规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露
义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及关联方不
存在以下行为：
1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过 5 万元以上的其他交易。
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内信息披露义务人买卖上市
公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前 6 个月内，不
存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在通过证券交易所买卖
上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
中德福金控成立于 2015 年 3 月，其主营业务为投资管理，鉴于
中德福金控为新设立的公司,故无法提供其最近一年主要财务数据和
财务指标。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告
书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或
者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、尤明才、黄文表、聂金清的身份证复印件，中德福金控的工
商营业执照、税务登记证复印件；
2、中德福金控的董事、监事、高级管理人员的名单、股票账户
信息、身份证复印件；
3、中德福金控关于本次股权受让的执行董事、股东决定的复印
件；
4、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
5、中德福金控关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
6、中德福金控关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
7、中德福金控关于保持上市公司独立运作的承诺函；
8、中德福金控关于未来 12 个月不卖出上市公司股票的承诺函。
二、查阅地点
上述备查文件置备于深圳证券交易所。
信息披露义务人声明
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人：深圳中德福金融控股有限公司
法定代表人：尤明才
签署日期：2015 年 4 月 17 日
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 天津国恒铁路控股股份有 上市公司所在地 天津市空港物流加工区西
限公司 三道 166 号 A3 区 224 室
股票简称 *ST 国恒 股票代码
信息披露义务人名 深圳中德福金融控股有限 信息披露义务人注 深圳市前海深港合作区前
称 公司 册地 湾一路 1 号 A 座 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □ 无 √
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 5% 数 个以上上市公司的 数
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 无 持股比例： 无
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 99,000,000 变动比例： 6.63 %
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人：深圳中德福金融控股有限公司
法定代表人： 尤明才
签署日期：2015 年 4 月 17 日
