中国海诚工程科技股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
一、关于公司2014年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小
企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们本着对公司以及股东
负责的态度，按照实事求是的原则对公司2014年度关联方资金占用和对外担保情
况进行了认真的检查，现就公司关联方资金占用和对外担保情况发表以下独立意
见：
（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司对外担保情况
1、报告期内公司对外担保情况
（1）2012年12月3日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于为成都子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为成都子
公司向银行申请金额为人民币3,000万元，期限为两年的综合授信额度继续提供
担保，担保期限从2012年12月7日至2014年12月6日。
2012年12月7日，公司与中信银行股份有限公司成都分行签署《最高额保证
合同》，公司为成都公司向中信银行股份有限公司成都分行申请金额为人民币
3,000万元的综合授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2012
年12月7日至2014年12月6日。
（2）2012年12月20日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关
于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为长沙子
公司向中国银行长沙市芙蓉支行申请金额为人民币3,000万元的授信额度继续提
供担保，担保期限从2012年11月26日至2014年8月31日。
2013年6月5日，公司与中国银行长沙市芙蓉支行签署《最高额保证合同》，
公司为长沙公司向中国银行长沙市芙蓉支行申请金额为人民币3,000万元的综合
授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为2012年11月26日至
2014年8月31日。
（3）2013年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
为武汉子公司提供担保的议案》，同意公司为武汉全资子公司即将履行的设计服
务合同提供担保，担保金额以合同金额人民币1,058.372万元为限，担保期限为
合同签订日起至合同义务结束日止。
2013年4月19日，公司向礼来苏州制药有限公司出具《母公司担保书》，为
武汉全资子公司签订的设计服务合同提供担保，担保金额以合同金额人民币
1,058.372万元为限，担保期限从2013年4月19日至2014年3月31日。
2、截至报告期末，公司不存在对外担保的情形。
3、公司上述担保行为均按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》等规范行性文件的
要求，履行了相应的审议程序，合法有效。
4、公司对外担保风险控制制度的建立
公司制订了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的权限、审批程序、
风险管理和信息披露等事项，有效规避和降低了公司的经营风险，保护了投资者
的合法权益并保证了公司的财务安全。
5、公司对外担保的风险揭示
公司在审议上述担保事项时认真评估了相应的担保风险。
6、截至报告期末，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任。
（四）独立董事意见
我们认为：公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的规定，2014年度公司与关
联方的当期和累计资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联
方不存在违规占用公司资金的情况；公司不存在对外担保的情形，也不存在以前
年度发生并累计至报告期末的违规对外担保情况。
二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案为：以 2015 年 3 月 18 日公司最
新总股本 310,555,621 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计
派发现金红利 62,111,124.20 元，同时，每 10 股派送红股 3 股（含税），共计派
送股票红利 93,166,686 股。
如公司在 2014 年度利润分配方案实施之前股本发生变动，将按照“现金分
红比例、送红股比例不变”的原则实施利润分配方案，即根据利润分配股权登记
日时实际股本实施每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）、派送红股 3 股（含税）
的方案。
我们认为：公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司的实际情况，
符合公司《章程》有关利润分配政策的规定，我们同意公司董事会提出的 2014
年度利润分配预案，同意将上述议案提请股东大会审议。
三、关于公司2014年度内控制度自我评价报告的独立意见
公司的内部控制体系建设符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，
不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作情况。
四、关于续聘2015年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所具有证券从业资格，能够认真对待公司的审计工作，经其
审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，公允反映了公司2014年12月31
日的财务状况及2014年度经营成果。因此，我们一致同意续聘瑞华会计师事务所
担任公司2015年度审计机构。
五、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
公司及下属七家全资子公司分别与控股股东中国轻工集团公司下属中国海
诚国际工程投资总院五家全资子公司、一家控股子公司、二家二级子公司之间的
日常关联交易行为系公司日常正常经营过程中的所必需的房屋租赁，文印服务及
综合服务等行为，交易按照公平、公开、公正的原则，以市场公允价格作为定价
依据。
董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合
法有效；公司2015年度日常关联交易按照市场公允价格作为定价依据，没有损害
上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖，对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
六、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会依据《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理
办法》对高级管理人员的经营业绩进行考评，公司2014年度高级管理人员的薪酬
严格按照规定的考核指标进行考核，发放的薪酬符合相关办法的规定。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
独立董事：王利平 郑培敏 李志强 李文祥
2015 年 4 月 16 日
（以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见签字页）
王利平 郑培敏 李志强 李文祥
2015 年 4 月 16 日
