第六届董事会第十一次
会 议 材 料 之 十
辽宁时代万恒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、
诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责和义务。2014 年，
我们能积极了解公司经营情况及其他信息，积极出席公司董事会、股
东大会，客观、公正地发表独立意见，维护公司整体利益，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王立海先生，1960 年出生，教授，博士生导师，历任东北林业
大学工程技术学院院长，现任黑龙江省森林持续经营与环境微生物工
程重点实验室主任；国家级森林工程实验教学示范中心主任；东北林
业大学研究生院常务副院长。
王庆石先生，1961 年出生，经济学博士，教授、博士生导师,历
任东北财经大学计统系副主任，东北财经大学数量经济系主任。现任
东北财经大学国际商学院院长。
隋国军先生，1966 年出生，硕士研究生学历，1992 年 4 月加入
大连中华会计师事务所工作（1998 年更名为大连信义会计师事务所，
2000 年与原大连会计师事务所合并为大连华连会计师事务所，2008
年并入中准会计师事务所），历任项目助理、项目经理、业务部主任、
所长助理、副所长等职。现任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙
人。
公司的三位独立董事不存在任何影响其与公司的独立关系的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2014 年 4 月，公司董事会进行了换届，第五届董事会的三位独
立董事因换届离任，第六届董事会的三位新任独立董事同期到任，因
此报告期内共有两届董事会六位独立董事履行了职责。
（一）2014 年度出席董事会会议情况：
2014 年度公司共召开九次董事会，其中六次以通讯表决的方式
召开，委托及亲自出席董事会三次。我们能够按时出席董事会会议，
列席股东大会会议，在出席董事会会议前，能主动了解并获取做出决
策所需的资料，了解公司的生产经营情况，并与相关人员沟通。在会
上认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东，特别是
中、小股东合法权益。本年度，我们对提交董事会的全部议案经认真
审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。2014 年度出席董事
会会议具体情况见下表：
应出席本年度董事会次数 实际出席本年度董事会次数
姓名 现场召开 缺席次数
现场召开 通讯表决 通讯表决
亲自出席 委托出席
王立海 2 6 2 0 6
王庆石 2 6 2 0 6
隋国军 2 6 2 0 6
王春甫 1 0 1 0 0
苏严 1 0 1 0 0 0
李秉祥 1 0 1 0 0 0
（二）发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，我们对公司的经营管理活动
情况进行了认真的了解和查验，并对重要问题进行审议后，发表独立
意见如下：
1、2014 年 3 月 17 日，我们对公司 2013 年度对外担保情况、2014
年度日常关联交易、董事候选人提名、为公司控股子公司提供担保议
案分别发表了独立意见；
2、2014 年 4 月 10 日，我们对公司聘任高管人员发表了独立意
见；
3、2014 年 5 月 8 日，我们对公司收购沈阳煜盛时代房地产开发
有限公司 40%股权及收购沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权
发表了独立意见；
4、2014 年 5 月 21 日，我们对公司孙公司融诚林业股份有限公
司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权发表了独立意见；
5、2014 年 8 月 27 日，我们对公司为其控股子公司时代万恒(辽
宁)民族贸易有限公司及时代万恒(香港)民族有限公司提供担保发表
了独立意见；
6、2014 年 10 月 28 日，我们对公司根据相关会计准则调整公司
会计政策发表了独立意见；
7、2014 年 11 月 18 日，我们对公司全资子公司沈阳万恒隆屹房
地产开发有限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%股权发表了
独立意见；
8、2014 年 11 月 27 日，我们对公司为中非林业（香港）有限公
司提供担保发表了独立意见。
（三）其他工作
1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2014年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况；
3、2014年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2014年3月17日召开的公司第五届董事会第十八次会议，我们
对会议审议的2014年度日常关联交易的议案，发表了独立意见，我们
认为公司与辽宁时代制衣有限公司、辽宁时代集团凤凰制衣有限公司
发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合
法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公
司全体股东利益的情况。
2、2014 年 5 月，公司拟以自有资金受让沈阳煜盛时房地产开发
有限公司 40%的股权及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 30%股权，
本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可，认为此项交
易可以加大公司在房地产开发领域中的利润,保证公司房地产主业的
持续发展，该关联交易价格合理，符合公平公正的原则，没有损害公
司及股东的利益的情况，同意将该项关联交易议案提交公司于 5 月 8
日召开的第六届董事会第三次会议审议。董事会审议后，我们发表独
立意见如下：会议履行了相应的法定程序，通过本次关联交易的实施，
有利于增加公司的盈利能力，保证公司的房地产主业的可持续发展，
为全体股东创造更大的收益，交易的程序符合相关法律法规的规定，
交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合
公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
3、2014 年 11 月，公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有
限公司拟以自有资金受让沈阳万恒物业管理有限公司 100%的股权，
本次交易构成关联交易。我们对此次关联交易事前认可，认为此项交
易可以增强公司在沈阳房地产开发领域中的声誉, 有利于打造万恒
统一品牌，为客户提供舒适宜居的建筑产品和高品质的物业服务。对
公司房地产主业的长远发展有积极的影响，该关联交易价格合理，符
合公平公正的原则，没有损害公司及股东的利益的情况，同意将该项
关联交易议案提交于 11 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审
议。董事会审议后，我们发表独立意见如下：会议履行了相应的法定
程序，通过本次关联交易的实施，有利于丰富公司房地产板块的内容，
增加公司的房地产主业的竞争力，为全体股东创造更大的收益。交易
的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确
定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意
此议案的实施。
（二）对外担保情况
1、2014 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，
审议公司 2013 年度对外担保情况，我们发表如下专项说明：经我们
查验，截止 2013 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对
外担保总额没有超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；为进
一步规范公司担保行为，公司已经按照《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求对《公司章程》
进行了修订。公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保
的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止 2013 年 12 月 31 日，
公司在担保方面符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、2014 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，
审议公司为公司控股子公司提供担保事项，我们发表如下独立意见：
会议的召开、表决程序符合相关法律法规的规定，审议的担保事项为
公司控股子公司正常生产经营活动需要，将不会对公司及公司全体股
东特别是中小股东的利益造成重大损害。
3、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议公
司为其控股子公司时代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（简称：“辽宁
民族”）及时代万恒(香港)民族有限公司（简称：“香港民族”）提供
担保事项，我们发表如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关
法律法规的规定，审议的担保事项有利于促进辽宁民族及香港民族的
经营发展，解决他们经营活动中所需资金的融资需求，进一步提高其
经营效益的同时也能分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。
本次担保不存在损害公司及全体股东利润的情况。
4、2014年11月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议
公司为中非林业（香港）有限公司（简称：“中非林业”）提供担保事
项，我们发表如下独立意见：会议的召开、表决程序符合相关法律法
规的规定，审议的担保事项有利于促进中非林业的经营运作，解决他
们在生产经营活动中所需资金的融资需求，在进一步提高其经营效益
的同时也能分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次担保
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况
公司第五届董事会三位独立董事对董事会换届董事候选人提名
进行了认真负责的核查和落实，发表专项说明及独立意见如下：我们
认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名，并报股东大会
选举产生。
公司第六届董事会三位独立董事对董事会聘任高级管理人员发
表独立意见如下：我们认为董事会聘任总经理及副总经理等高管人员
的程序合法合规；我们认真审查了以上人员的任职资格，认为其符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高管人
员的资格。
2014 年 1 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律
法规规定，对 2013 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬进行了审
核，委员会认为：公司为其支付的薪酬符合公司《员工岗位工资标准
调整方案》规定，同意按此发放。2014 年 3 月 6 日，薪酬与考核委
员会对 2013 年年度报告中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬
情况进行了审核，委员会认为：公司披露的薪酬数据真实、准确、无
虚假。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
我们关注了公司业绩预告及业绩快报情况。报告期内，公司没有
发布业绩预告及业绩快报。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司没有出现更换会计师事务所的情况。公司审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在其提供的审计工作中表现出了
良好的服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请该所为公司
2015年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司根据《公司章程》中有关现金分红的条款，结合公司实际经
营情况，兼顾未来长远发展，制定了 2013 年度利润分配预案，并经
2014 年 4 月 10 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过，即以
公司总股本 180,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.25 元（含税）。上述方案已于 2014 年 5 月 28 日实施完毕。我们
认为公司注重对投资者的回报，符合全体股东的利益。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内没有公司及股东承诺履行情况。
（八） 信息披露的执行情况
我们持续关注了公司报告期内的信息披露情况，公司信息披露工
作遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，按照法律法规的要求，
依法规范地履行了报告期的信息披露义务，没有出现应披露而未披露
的情况。
（九） 内部控制的执行情况
前任第五届董事会的三位独立董事关注了任期内公司内控的执
行情况，2013年报告期末公司董事会按照《企业内部控制基本规范》
要求对内部控制进行了自我评价，并由公司聘请的审计机构对公司内
部控制的有效性进行了审计，结论认为公司于2013年12月31日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。公司在披露2013年年报的同时，披露了董事会对
公司内部控制的自我评价报告和审计机构出具的内部控制审计报告。
新任第六届董事会的三位独立董事关注了任期内公司的内控制度及
执行情况。2014年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评
价，并聘请了审计机构进行内控审计，详情将在披露公司2014年年度
报告时同时披露。通过董事会的内控自我评价及审计机构出具的内控
专项审计报告，各位独立董事认为公司的内部控制制度健全，执行有
效。截止目前未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司第六届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个
专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其余三个专门委员会中所
占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任。
报告期内公司董事会及其下属各专门委员会依法规范召开董事
会及专门委员会工作会议，各位董事按时出席会议，认真审议议案、
核查相关情况，对相关重大事项作出专项说明、给出独立意见、形成
会议决议，认真履行了各自在董事会及各专门委员会中的职责，各会
运作情况良好。
（十一）公司法人治理结构、规范运作事项
公司严格按照公司治理的有关法律、法规要求，不断完善法人治
理结构，建立健全现代企业制度，进一步提升公司治理水平。报告期
内，公司审议通过《公司内部审计工作管理制度》、《公司董事会审计
委员会工作规程》及《高管人员薪酬与绩效考核管理办法》并对《关
联交易管理办法》进行了修订，在筹划重大重组事项期间，严格执行
《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规，做好内幕信息保密工
作，维护了信息披露的公平原则。我们认为公司在法人治理结构不断
完善、依法规范运作方面，维护了广大投资者的权益。
四、总体评价和建议
2014 年度我们认真履行职责，及时对董事、高级管理人员履职
情况、公司信息披露工作进行监督与核查，积极有效地履行独立董事
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和社会公
众股东的利益。
2015 年我们将继续本着对全体股东负责的态度，坚持独立、诚
信、勤勉的原则，充分利用自身专业知识及实践经验的优势，为公司
的重大决策提供有益的独立意见，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益，促进公司健康发展。
特此报告。
独立董事：
王立海
王庆石
隋国军
辽宁时代万恒股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
