公告编号：2015-01?/?12?
证券代码：831010 证券简称：天佳科技 主办券商：东北证券
银川天佳能源科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了加强对银川天佳能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统公司信息披露细则》（试行，以下简称“《信息披露规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本信息披露制度。
第二条本制度所指信息披露是指对公司股份报价转让价格可能产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规范的方式向社会公众公布，并送达全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“中小企业系统公司”）。
第三条信息披露的基本原则是：及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第四条公司董事会秘书或信息披露负责人是信息披露管理工作的主要责任人。董事会秘书或信息披露负责人因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
第五条公司披露的信息分为定期报告和临时报告。年度报告和半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第二章定期报告
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第六条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)最近两年主要财务数据和指标；
(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况；
(五)报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
(六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
(七)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
(八)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
第七条公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：
(一)年度报告全文、摘要（如有）；
(二)审计报告；
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
(六)推荐主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
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第八条公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)报告期的主要财务数据和指标；
(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况；
(五)报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；
(六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
(七)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
(八)资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。
第九条半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
(二)拟在下半年进行定向增资的；
(三)中小企业系统公司认为应当审计的其他情形。财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。
第十条公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：
(一)半年度报告全文、摘要（如有）；
(二)审计报告(如有)；
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(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
(六)推荐主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十一条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应同时提交下列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
(四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十二条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三章临时报告
第一节临时报告的一般规定
第十三条临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
(一)董事会或者监事会作出决议时；
(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
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(三)公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第十五条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第十四规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
(一)该事件难以保密；
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十六条公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。
第十七条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。
第二节董事会、监事会和股东大会决议
第十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
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第二十条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十一条公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中可以包括律师见证意见。
第二十二条主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第三节关联交易
第二十三条公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第二十四条对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据公司章程经过股东大会或董事会审议并以临时公告的形式披露。
第二十六条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第四节其他重大事件
第二十七条公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第二十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十九条股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第三十条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第三十一条公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
第三十二条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第三十三条在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
第三十四条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格公告编号：2015-011
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遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第三十五条全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
第三十六条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
(一)控股股东或实际控制人发生变更；
(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
(四)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
(九)对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；
(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者公告编号：2015-011
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虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第四章信息披露管理
第三十七条公司建立完善的内部信息反馈制度，出现以上所涉及事项时，相关部门及有关责任人应于事件发生当日以书面或其他通讯等形式上报董事长、董事会秘书或信息披露负责人。
第三十八条公司日常信息管理规范：
(一)要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均以财务部提供的为准，涉及生产数据的均以生产部提供的数据为准，涉及员工情况的以综合管理部提供的数据为准；
(二)要确保信息格式统一：各部门在向董事会提供信息、数据全部用 WORD文件编报，其中涉及的表格数据也均采用
WORD 绘制和填列；
(三)非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门领导签字审核后，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行；
(四)公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提法定报表或其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或定期报告公告的时间。
在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；
(五)公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经公司领导(董事长)批准后方可发布。
第三十九条信息披露的时间和格式，按《信息披露规则》及中小企业系统公司、其他规定执行。
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第五章信息披露的程序
第四十条信息披露应严格履行下列审核程序：
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数据及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会；
(二)董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制，编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核；
(三)财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；
(四)董事会收到复核材料后，交相关领导(董事长)进行合规性审批后，由董事长签发。
第四十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书或信息披露负责人是信息披露的主要负责人，负责协调和组织公司的信息披露事务。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
(一)董事长；
(二)董事会秘书或信息披露负责人；
(三)经董事长或董事会授权的高级管理人员。
第四十二条董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询(质询)等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
第四十三条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需的资料。
第四十四条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或信息披露负责人或通过董事会秘书或信息披露负责人向推荐主办券商或中小企业系统公司咨询。
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第四十五条公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布等形式代替信息披露。
第四十六条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。
第六章信息披露的媒体
第四十七条公司披露的信息应在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。信息披露方式应当经股东大会审议通过。
第四十八条公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站及媒体外，还可刊登于推荐主办券商网站及其证券营业网点。
第七章保密措施
第四十九条公司董事、监事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第五十条在公司信息未在公司指定的信息披露平台正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第五十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。
凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书或信息披露负责人应及时向公司领导反映后，经公司董事会通过，由公司向中小企业系统公司申请豁免相关信息披露义务。
第五十二条董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章其他
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第五十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。
第五十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或中小企业系统公司《信息披露细则》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或中小企业系统公司《信息披露细则》执行。
第五十五条本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、控股子公司等。
第五十六条本制度由本公司董事会负责解释。
第五十七条本制度经本公司董事会审议通过后生效实施，同时向中小企业系统公司报备并披露。
银川天佳能源科技股份有限公司
2015 年 4 月 17 日
