安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第十八次会议通知于 2015 年 4 月 1 日通过邮件和电话
方式发出，会议于 2015 年 4 月 16 日上午 8 点 30 分以现场方式召开，
会议应出席董事 11 人，实到董事 10 人，实际参与投票董事 11 人。
董事金维亚先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事许强先生代
为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法
律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《2014 年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2014 年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2014 年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》；
《2014 年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于 2014 年度报告及摘要的议案》；
公司 2014 年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》，《证
券时报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2014 年度利润分配的预案》；
经大华会计师事务所审计，公司 2014 年度归属于上市公司股东
净利润为-2857.01 万元。本年度公司拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于申请 2015 年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司 2014 年度的生产经营计划和目标，满足开展
业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司 2015 年
计划在总额度为 1.7 亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括
项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形
式的融资。具体明细如下:
银 行 授信额度(万元)
浦发银行
中信银行
兴业银行
徽商银行
合 计
公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授
权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为
上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司 2014 年度股东大会批
准之日起至 2015 年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》；
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于预计 2015 年
度日常关联交易的公告》 （公告编号：2015-009）。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经
管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害
公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没
有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司
及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和上海证券
交易所《股票上市规则》的规定。
该议案表决时，5 名关联董事就关联事项回避表决此议案。
该议案表决情况：同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司 2014 年度董事、监事薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案 》
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司 2015 年度董事、监事薪酬方案的议
案》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（一）根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束
机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积
极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》
以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称：公司）实
际情况，制定本方案。
（二） 适用对象：公司董事、监事。
（三）薪酬发放原则
第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、
监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公
司的兼职董事、监事领取津贴。
（四）公司独立董事、兼职董事，兼职监事津贴标准
董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元／年（税后）； 兼
职董事津贴为 15000 元/年（税后）；兼职监事津贴为 10000 元/年（税
后）；按任职月份计算，一次性发放。
（五）薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治
理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核
内容和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性
文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管
部门的查处；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；
（3）监督和指导公司规范运作；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事
项于信息披露前在公众媒体上公开报道；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议
扣减其个人薪酬额；
（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会
视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放调整的方式为，增加延期发放
时间、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的
情况。
（六）兑现方式
1、基本薪酬按月均额发放；
2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。
（七）其他规定
1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
十四、审议通过《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬方案的
议案》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（一） 总则
为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的
原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》
以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，提出本公司
《2015 年度高级管理人员薪酬方案》。
（二） 时效性
暂定 2015 年有效。
（三） 适用对象
适用对象：公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董
事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。
（四）发放标准
1、采用年薪制
根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办
法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。
2、年薪=基本年薪+效益年薪
（1）基本年薪标准如下：
总经理 200000 元
副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书 160000 元（即
总经理基本年薪发×80%）
（2）效益年薪
公司高管 2015 年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩，总
经理按下表考核。其他高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考
总经理效益年薪提取，最高为总经理效益年薪的 80%。
序号 考核标准 提取薪酬金额（元）
1 扣除资产减值损失等不可比因素，管 100000
材业务减亏到 2014 年的 80%
2 扣除资产减值损失等不可比因素，管 200000
材业务减亏到 2014 年的 40%
3 扣除资产减值损失等不可比因素，管 300000
材业务盈利
（五）兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。
（六）其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人
薪酬额；
4、如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视
情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放
时间、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；
4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
十五、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计
审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2015 年度会计审计机
构和内控审计机构，聘期 1 年，2015 年度的审计费用合计为人民币
43 万元。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》；
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开 2014 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2015-011）。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》；
（全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十三、十五
项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 17 日
