安徽国通高新管业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第五届董事会第十八次会议通知于 2015 年 4 月 1 日通过邮件和电话
方式发出,会议于 2015 年 4 月 16 日上午 8 点 30 分以现场方式召开,
会议应出席董事 11 人,实到董事 10 人,实际参与投票董事 11 人。
董事金维亚先生因公务原因未能出席本次会议,委托董事许强先生代
为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持,公司监事及高级管
理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法
律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案:
一、审议通过《2014 年度董事会工作报告》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《2014 年度总经理工作报告》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《2014 年度财务决算报告》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》;
《2014 年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站
(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于 2014 年度报告及摘要的议案》;
公司 2014 年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》,《证
券时报》报告全文详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2014 年度利润分配的预案》;
经大华会计师事务所审计,公司 2014 年度归属于上市公司股东
净利润为-2857.01 万元。本年度公司拟不进行利润分配,也不进行
资本公积金转增股本。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于申请 2015 年度综合授信的议案》;
为了贯彻落实公司 2014 年度的生产经营计划和目标,满足开展
业务和扩大生产投入的资金需求,及时把握投资机会,公司 2015 年
计划在总额度为 1.7 亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括
项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形
式的融资。具体明细如下:
银 行 授信额度(万元)
浦发银行
中信银行
兴业银行
徽商银行
合 计
公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书,超过以上授
权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要,同意公司为
上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司 2014 年度股东大会批
准之日起至 2015 年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》;
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于预计 2015 年
度日常关联交易的公告》 (公告编号:2015-009)。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为:上述关联交易经
管理层充分论证和谨慎决策,交易内容合法有效、公允合理,不损害
公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没
有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司
及全体股东的最大利益;关联交易决策程序符合公司章程和上海证券
交易所《股票上市规则》的规定。
该议案表决时,5 名关联董事就关联事项回避表决此议案。
该议案表决情况:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》;
全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》;
全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《关于公司 2014 年度董事、监事薪酬的议案》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的议案 》
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司 2015 年度董事、监事薪酬方案的议
案》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(一)根据现代企业制度要求,为建立适应市场经济的激励约束
机制及上市公司发展的需要,充分调动董事、监事人员履职尽责的积
极性和创造性,促进公司稳健、有效发展,根据《公司法》、《证券法》
以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定,结合安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称:公司)实
际情况,制定本方案。
(二) 适用对象:公司董事、监事。
(三)薪酬发放原则
第一大股东委派到本公司的董事、监事(包括董事长、副董事长、
监事会主席等)不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公
司的兼职董事、监事领取津贴。
(四)公司独立董事、兼职董事,兼职监事津贴标准
董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元/年(税后); 兼
职董事津贴为 15000 元/年(税后);兼职监事津贴为 10000 元/年(税
后);按任职月份计算,一次性发放。
(五)薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治
理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务,履职尽责。具体考核
内容和标准为:
(1)遵守并促使公司遵守法律,行政法规、部门规章及规范性
文件,年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管
部门的查处;
(2)以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权;
(3)监督和指导公司规范运作;
(4)及时披露公司应披露的定期报告和临时公告;
(5)公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,避免已发生事
项于信息披露前在公众媒体上公开报道;
(6)对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
(7)公司董事、监事成员工作有重大失误者,根据董事会决议
扣减其个人薪酬额;
(8)如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况,由董事会
视情节严重程度,酌情调整薪酬的发放调整的方式为,增加延期发放
时间、扣减和取消:
1)因个人原因被公司辞退或降职;
2)有损害公司利益的行为;
3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;
4)因管理不当造成重大事故;
5)公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的
情况。
(六)兑现方式
1、基本薪酬按月均额发放;
2、效益薪酬在股东大会通过后,年报披露前发放。
(七)其他规定
1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
十四、审议通过《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬方案的
议案》;
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(一) 总则
为了调动本公司高级管理人员履职积极性,本着责权利相结合的
原则,建立相应的激励机制和约束机制,根据《公司法》、《证券法》
以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定,结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况,提出本公司
《2015 年度高级管理人员薪酬方案》。
(二) 时效性
暂定 2015 年有效。
(三) 适用对象
适用对象:公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董
事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。
(四)发放标准
1、采用年薪制
根据公司的年度经营情况,采用基本年薪和效益年薪相结合的办
法。基本年薪为固定数额,效益年薪按本预案相关规定考核后确定。
2、年薪=基本年薪+效益年薪
(1)基本年薪标准如下:
总经理 200000 元
副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书 160000 元(即
总经理基本年薪发×80%)
(2)效益年薪
公司高管 2015 年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩,总
经理按下表考核。其他高级管理人员效益年薪根据本人年度贡献参考
总经理效益年薪提取,最高为总经理效益年薪的 80%。
序号 考核标准 提取薪酬金额(元)
1 扣除资产减值损失等不可比因素,管 100000
材业务减亏到 2014 年的 80%
2 扣除资产减值损失等不可比因素,管 200000
材业务减亏到 2014 年的 40%
3 扣除资产减值损失等不可比因素,管 300000
材业务盈利
(五)兑现方式
1、基本年薪按月均额发放;
2、高管效益年薪在董事会通过后,次年初发放。
(六)其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬,不重复计算;
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、高管成员工作有重大失误者,可根据董事会决议扣减其个人
薪酬额;
4、如高管成员出现以下任意一种情况,由薪酬与考核委员会视
情节严重程度,酌情调整薪酬的发放。调整的方式为,增加延期发放
时间、扣减和取消:
1)因个人原因被公司辞退或降职;
2)有损害公司利益的行为;
3)有违反公司规章制度造成恶劣影响;
4)因管理不当造成重大事故;
5)公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
十五、审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》;
鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度会计
审计机构,公司拟续聘该会计师事务所为公司 2015 年度会计审计机
构和内控审计机构,聘期 1 年,2015 年度的审计费用合计为人民币
43 万元。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十六、审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》;
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证
券交易所所网站(http://www.sse.com.cn)公司《关于召开 2014 年
年度股东大会的通知》(公告编号:2015-011)。
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十七、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专
项说明》;
全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十八、审议通过《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》;
(全文详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
该议案表决情况:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十一、十三、十五
项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 17 日