浙江莎普爱思药业股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一
次会议于2015年4月15日以现场加通讯方式召开，其中董事姚洁青女士通过通讯
方式表决。本次董事会已于2015年4月3日以电子邮件、电话以及短信等方式通知
全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际亲自出席董事9人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有
效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会
议。
公司独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生向公司董事会提交了《浙
江莎普爱思药业股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》，其全文将与本次董
事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事
将在公司 2014 年年度股东大会上述职。
公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《浙江
莎普爱思药业股份有限公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》，其全文
将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1. 审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
2. 审议通过《关于 2014 年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
3. 审议通过《关于 2014 年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014 年年度报告》和
《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
4. 审议通过《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告，公司 2014 年度母公司实现净利润 131,318,621.89 元，按 10%提
取 法 定 盈 余 公 积 13,131,862.19 元 后 ， 当 年 实 现 可 供 分 配 净 利 润
118,186,759.70 元。
以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本(6,535 万股)为基数，每 10 股派
发现金红利 7.24 元（含税），合计派发现金红利 47,313,400.00 元（占 2014
年实现净利润可供分配部分的 40.03%，含税），占当年实现归属于上市公
司股东的净利润的 36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润
向全体股东每 10 股送红股 10 股。
以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数进行资本公积
金转增股本，向全体股东每10股转增5股。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发
展。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有
限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意
见》。
上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
5. 审议通过《关于 2014 年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
6. 审议通过《关于 2015 年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
7. 审议通过《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，
保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表
了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2014 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》（临 2015-010）。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
8. 审议通过《关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报
告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见
《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次
会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
9. 审议通过《关于确认 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意 2014 年支付董事、高管等薪酬及津贴共计 107.15 万元，具体金额
已在公司 2014 年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普
爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有
关事项的独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
10. 审议通过《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司累积投票制实施细则》并对外
披露。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
11. 审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追
究制度》并对外披露。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
12. 审议通过《关于制定<内部控制评价管理办法>的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司内部控制评价管理办法》并对
外披露。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
13. 审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》并对外披露。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
14. 审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司董事会换届选举在即，根据董事会提名委员会提名，同意提名陈
德康先生、王友昆先生、胡正国先生、陈伟平先生、汪为民先生、王春燕
女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简介附后）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普
爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
15. 审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
公司董事会换届选举在即，根据董事会提名委员会提名，同意提名王
虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（简介附后）。
上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普
爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
16. 审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
同意将独立董事工作津贴（税前）由 48,000 元调整为 54,000 元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普
爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
17. 审议通过《关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案》。
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2015 年度财
务审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普
通合伙）2014 年度财务审计费用人民币 55 万元。2015 年的财务审计和内
控审计费用将根据公司实际情况和市场行情确定。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普
爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
18. 审议通过《关于公司 2015 年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周
转速度，节约财务费用，2015 年度公司向银行申请授信额度如下：
序号 银行名称 授信额度 备注
1 交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行 8,000 万元
2 中国农业银行股份有限公司平湖市支行 5,000 万元 短期流动资金借
3 中国建设银行股份有限公司平湖支行 3,000 万元 款、信用借款
合计 16,000 万元
同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决
定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公
司与银行签订的有关合同为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
19. 审议通过《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》。
同意于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议上述需提交股东
大会审议的议案。根据公司安排，召开2014年年度股东大会的具体时间、
地点以及议案等有关情况，将另行通知，具体请关注公司另行披露的《关
于召开2014年年度股东大会通知》的公告。
(表决情况：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
第三届董事会非独立董事候选人简介：
陈德康先生，1951年出生，中国国籍，大专学历，经济师。曾任平湖制药厂
供销科科长，浙江平湖制药厂厂长、董事长兼厂长，浙江平湖莎普爱思制药有限
公司执行董事兼总经理，浙江莎普爱思制药有限公司执行董事。现任嘉兴市医药
行业协会常务副会长、平湖市药学会副理事长、浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事长、浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事。
王友昆先生，1958年出生，中国国籍，大专学历，主管药师、经济师。曾任
嘉兴南湖制药厂经营厂长、总经理，嘉兴南湖制药有限公司总经理，浙江华立南
湖制药有限公司常务副总经理，浙江莎普爱思制药有限公司总经理。现任浙江莎
普爱思药业股份有限公司董事、总经理。
胡正国先生，1966年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师、执业药师。
曾任平湖制药厂质监科长，浙江莎普爱思制药有限公司副总经理兼总工程师。现
任嘉兴市、平湖市药学会常务理事，平湖市人大代表，浙江省药学会药剂专业委
员会委员，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。
陈伟平先生，1978 年出生，中国国籍，博士研究生学历，曾任职于杭州大
自然智能卡有限公司技术开发部、澳大利亚格里菲斯大学电脑视觉和图像处理实
验室、澳大利亚格里菲斯大学工程学院。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副
总经理、浙江莎普爱思医药销售有限公司总经理。
汪为民先生，1950年出生，中国国籍，大学学历，经济师。曾任上海茉织华
实业发展有限公司副董事长。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，上海景
兴实业投资有限公司董事、总经理，重庆景兴包装有限公司、浙江景特彩包装有
限公司董事，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
王春燕女士，1981 年出生，中国国籍，大专学历。现任浙江马宝狮服饰股
份有限公司总经理助理、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。
以上非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起。
第三届董事会独立董事候选人简介：
王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，
2004年10月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅
药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院
长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年
被聘为研究员。发表论文20余篇，其中一类杂志第一作者5篇。主要特长:新药研
究及药物生产管理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科
技股份有限公司独立董事，浙江众益制药股份有限公司独立董事，华北制药股份
有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股
份有限公司监事会主席。
赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，
浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责
任公司，浙江省仙居制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，浙
江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任
职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，
曾任浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独
立董事，宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立
董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊
天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
以上独立董事经股东大会审议通过后，任期至2016年11月25日。
（以上独立董事自2010年11月26日起任公司独立独董，根据相关规定，最长
任期不超过六年。）
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 4 月 17 日
