浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见

         浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
 关于第二届董事会第二十一次会议审议有关事项的独立意见
    浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会
议于2015年4月15日召开。作为公司的独立董事, 根据《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求, 我们在认真阅读了第二届董事会第二十
一次会议的相关会议资料的基础上, 并经讨论后，以自身独立性和客观性立场，对如下
事项发表独立意见如下:
   1. 关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、《公司未来分
红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划》的有关规定，以及公司在首发上市招股
书中的承诺，符合公司当前的实际情况，符合公司和股东尤其是中小投资者的利益，有
利于公司的健康稳定持续发展，且已经审计委员会审议通过，我们同意该利润分配及资
本公司转增股本预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。
   2. 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅，我们认为：公司2014年年度募集存放与使用情况符合中国证监会、上海证
券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》有关规定，募集资金的管理与使用不
存在违规情形，且已经公司审计委员会审议通过。公司出具的《2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
   3. 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价
指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司
内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
    公司《2014 年度内部控制自我评价报告》已经公司审计委员会审议通过，较全面、
客观地反映了公司 2014 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度较为健全，符合
国家有关法律、法规和监管部门的要求。针对以往内控方面存在的问题,进行了有针对
性的整改和防范，对重大投资、法律风险、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行,有效地防范了经营风险。
    希望公司根据新形势进一步增强内控管理的风险意识，加强监督检查，不断健全完
善内部控制机制，为公司发展提供制度保障，确保公司持续健康发展。
   4. 关于确认 2014 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬，是结合公司2014年度公司的生产经营情
况、公司薪酬和绩效考核方案，根据公司董事、高管人员的述职和自我评价，严格按照
绩效评价标准和程序来执行和发放的，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
其比较客观全面公正地评价董事、高管人员的工作成果，实现了薪酬与绩效的挂钩。有
利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意《关于确认2014年度董事、
高级管理人员薪酬的议案》，并同意董事会将董事薪酬情况提请公司股东大会审议。
   5. 关于公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的独立意见
   第二届董事会的任期至2014年12月19日。鉴于候选人的提名工作尚未完成，为了确
保2014年年度报告工作的顺利进行，公司于2014年12月19日披露了《关于第二届董事会、
监事会延期换届的提示性公告》，公司决定将董事会、监事会延期换届，同时，董事会
各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延；延期后的董事会、监事会换届工作预
计将不迟于公司2014年年度股东大会召开之日完成。
    现经公司董事会提名委员会提名，公司第三届董事会非独立董事候选人为：陈德康
先生、王友昆先生、胡正国先生、陈伟平先生、汪为民先生、王春燕女士；独立董事候
选人为：王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生（独立董事候选人任职资格已通过上海
证券交易所审核）。上述提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本
次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人同意。
    经审阅上述 9 位董事候选人的履历， 我们认为 9 名董事候选人任职资格符合担任
公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意将公司第三届
董事会非独立董事和独立董事候选人名单提请股东大会审议。
   6. 关于调整公司独立董事津贴的独立意见
    公司本次审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》已经董事会薪酬和考核委员
会审议通过，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。本
次调整独立董事津贴是根据公司实际情况，结合本地区薪酬水平并参考同等规模上市公
司的独立董事薪酬标准制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远
发展的需要。我们同意本次调整事项，并将该议案提请股东大会审议。
   7. 关于聘请公司 2015 年度审计机构的独立意见
   鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项报
告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，我们同意
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构，并请董事会将
该议案提请股东大会审议。2014 年度的财务审计费用为 55 万。2015 年度的财务审计和
内控审计费用将依据市场行情和公司实际情况确定。
       （以下无正文）
 ( llt In: 5''G IE)(., 1''.1 111rIT ~2-~ -~ ~ ,[!-~ ~ .~ ffi;t 15t ff I l~ i~ FrJ~1( JL:ln {Jf x~  ~   =Jilllil   {jJ %m   =-1 --
{J\ %1,5( 1:11f f:l   **tij1 :DV&   (11''1 ~1(:lU:~~ .Vi!. )
~m1~ - - + - - - - - - - - 
~ 9J~ ft~- - - - - - - - -