公告编号：2015-013
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证券代码：831204 证券简称：汇通控股 主办券商：国元证券
合肥汇通控股股份有限公司
第一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
合肥汇通控股股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第六次会议于 2015年 4月 14日上午在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议于 2015年 4月 3日将会议通知及相关议案以书面和电子邮件方式通知各董事，本次会议应到董事 5名，实到董事 5名，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥汇通控股股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长陈王保先生主持。
二、会议议案及表决情况
与会董事经认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）、审议《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》。
股票发行具体内容详见全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告发布的《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》。
本次股票发行价格为每股人民币 3.00 元，发行数量不超过
11,480,000 股（含），其中预计不超过 3,803,334 股募集现金11,410,000元（含），募集资金将用于补充公司流动资金，优化财务公告编号：2015-013
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结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。其余发行的股票认购人以股权方式认购，不涉及资金募集；
本次公司股票发行认购对象为三位，其中公司在册股东中保泰利和汇通集团选择认购，保泰利以现金认购，汇通集团以持有的合肥海川 100%的股权认购。另外一名新增的机构投资者，为安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙），符合《非上市公众司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，可以认购公司本次发行的股票。
公司在册其余股东中股东陈王保、陈方明也出具声明，声明放弃对本次发行股票的优先认购权。
本次股票发行对象含具体拟认购股数、认购金额、认购方式，是否为关联方等信息如下表列示。
序号认购对象认购股数
（万股）
认购金额（万元）
认购方式是否为关联方
1 安徽泽熙 215.6667 647 现金是
2 保泰利 164.6667 494 现金是
3 汇通集团 767.6667 2,303 股权是
合计 1,148 3,444 --
汇通集团以持有的合肥海川 100%的股权认购，汇通集团系公司的控股股东，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9003 号评估报告，合肥海川汽车部件系统有限公司在 2015年 1月 31日评估基准日全部权益价值的评估值为 2,303.00
万元。交易双方参照上述评估结果经协商最终确定，按照发行价格每股 3.00 元，安徽汇通控股集团有限公司以其持有的合肥海川汽车部
件系统有限公司 100%股权认购公司本次发行的 7,676,667股。
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根据公司章程的规定，董事会成员陈王保、陈方明、廖如海与本议案具有关联关系，需要回避表决。上述三位董事回避后，董事会具有表决权的董事人数不足三人，因此董事会对本议案不再审议，直接交由公司股东大会审议。
（二）、审议通过《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团
有限公司之股份认购协议》。
议案主要内容：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第 9003 号评估报告，合肥海川汽车部件系统有限公司在 2015 年 1 月 31 日评估基准日全部权益价值的评估值为2,303.00 万元。交易双方参照上述评估结果经协商最终确定，按照
发行价格每股 3.00 元，安徽汇通控股集团有限公司以其持有的合肥
海川汽车部件系统有限公司 100%股权认购公司本次发行的7,676,667股，该认购股份无特殊锁定期。
回避表决情况：鉴于公司董事陈王保与安徽汇通控股集团有限公司系关联方，对本议案回避表决。.
表决结果：赞成票 4票，占与会董事有表决权总数的 100％。
反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙
企业（普通合伙）之股份认购协议》。
议案主要内容：按照发行价格每股 3.00 元，安徽泽熙股权投资
合伙企业（普通合伙）以现金 647万元认购公司本次发行的 2,156,667公告编号：2015-013
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股，该认购股份无特殊锁定期。
根据公司章程的规定，董事会成员陈王保、陈方明、廖如海与本议案具有关联关系，需要回避表决。上述三位董事回避后，董事会具有表决权的董事人数不足三人，因此董事会对本议案不再审议，直接交由公司股东大会审议。
（四）、审议通过《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管
理有限公司之股份认购协议》。
议案主要内容：按照发行价格每股 3.00 元，安徽保泰利投资管
理有限公司以现金 494万元认购公司本次发行的 1,646,667股，该认购股份无特殊锁定期。
回避表决情况：公司董事陈王保与安徽保泰利投资管理有限公司系关联方，对于本议案回避表决；
表决结果：赞成票 4票，占与会董事有表决权总数的 100％。
反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过修改公司章程的议案
因公司股票发行，公司注册资本额、股份总数将会发生变化，针对股票发行完成后注册资本额、股份总数变化及其相关事宜，修改公司章程的相关内容。
表决结果：赞成票 5票，占与会董事有表决权总数的 100％。
反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（六）、审议《关于本次发行构成关联交易的议案》。
本次公司股票发行认购对象保泰利、汇通集团和安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）均为公司关联方，其中汇通集团系公司控股股东，保泰利系持有公司股份超过 5%的股东，安徽泽熙系由汇通控股部分管理、技术人员成立的合伙企业。
根据公司章程的规定，董事会成员陈王保、陈方明、廖如海与本议案具有关联关系，需要回避表决。上述三位董事回避后，董事会具有表决权的董事人数不足三人，因此董事会对本议案不再审议，直接交由公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
议案内容：合肥海川汽车部件系统有限公司 2015年 1月与公司签订借款合同，向公司借款 210万元补充流动资金，并约定 2015年2 月 28 日前全额归还，同时由于借款时间较短，未约定利息。该款项已于 2015年 1月 22日转入合肥海川汽车部件系统有限公司，并于2015年 2月 3日全额归还。
回避表决情况：公司董事陈王保、陈方明系合肥海川汽车部件系统有限公司关联方，对于本议案回避表决。
表决结果：赞成票 3票，占与会董事有表决权总数的 100％。
反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、全体董事一致同意提请股东大会授权董事会全权办理此次股
份发行的相关事宜。
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表决结果：赞成票 5票，占与会董事有表决权总数的 100％。
反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）、全体董事一致同意召开 2015年第一次临时股东大会，并将上
述议案提交公司股东大会审议。
提请公司于2015年4月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述（一）至（八）项议案。
表决结果：赞成票 5票，占与会董事有表决权总数的 100％。
反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件目录
（一）、经与会董事签字确认的第一届董事会第六次会议决议。
（二）、经公司董事长签字确认的公告文本。
（三）、本次会议的议案文本。
特此公告
合肥汇通控股股份有限公司
董事会
2015年 4月 14日
