广发证券股份有限公司关于
石家庄中煤装备制造股份有限公司 2015 年度预计发生日常关联交易
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为石家庄中煤装备制造
股份有限公司（以下简称“石中装备”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对石
中装备 2015 年度预计发生日常关联交易事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
由于石中装备业务发展的需要，公司与控股股东河北冀凯实业集团有限公司
（以下简称“冀凯集团”）及其下属企业之间存在部分必要的、合理的关联交易，
为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》
对关联交易的规定，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
单位：万元
关联交易 2015 年度预计 2014 年度实际
关联人
内容 金额 发生金额
河北冀凯实业集团有限公司 销售 10.00 -
RUS Mining Services Pty Ltd 销售 900.00 1,126.29
RUS Mining Services Pty Ltd 采购 50.00 11.56
Kingthai Diamond Tools Co,Ltd 销售 50.00 -
Kingthai Diamond Tools Co,Ltd 采购 30.00 8.43
软件实施及服务、网
北京中机盛科软件有限公司 510.00 260.00
络整体规划与实施
合计 1,550.00 1,406.28
（二）董事会表决情况
上述关联交易事项在取得独立董事事前认可的前提下提交公司第二届董事
会第十三次会议讨论，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，表决结果：
6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王守兴（控股股东之董事）、冯帆（实
际控制人之子）、陈泰鹏（控股股东子公司之董事）回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次
交易事项属公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、河北冀凯实业集团有限公司
河北冀凯实业集团有限公司注册于石家庄高新区黄河大道136号，法定代表
人为冯春保，注册资本8000万元，公司类型为有限责任公司，成立日期：2003
年4月1日，主要从事人造金刚石及制品、粉末冶金产品的技术开发、销售。冀凯
集团直接持有石中装备股份129,000,000股，占公司总股本的64.50%，为公司的控
股股东。
2、RUS Mining Services Pty Ltd
RUS Mining Services Pty Ltd是注册于4 KAROONDA CLOSE ,RATHMINES
NSW 2283的澳大利亚控股公司，注册资本为320,689.17澳元，其为RUS Holdings
（Australia）Pty Ltd的全资子公司，冀凯集团持有RUS Holdings（Australia）Pty
Ltd95.71%股权。RUS Mining Services Pty Ltd成立于2000年2月25日，主要从事煤
矿用设备租赁及井下煤矿服务。
3、Kingthai Diamond Tools Co,Ltd
Kingthai Diamond Tools Co,Ltd是注册于泰国罗永府工业区的股份制公司，注
册资本为313,000,000泰铢，成立于2010年12月17日，其现为冀凯集团的全资子
公司，主要从事金刚石锯片的生产与销售业务。
4、北京中机盛科软件有限公司
北京中机盛科软件有限公司注册于北京市海淀区上地信息路1号B栋4层400
室，法定代表人为冯春保，注册资本2000万元，公司类型为其他有限责任公司，
成立日期：2009年7月27日，主要从事应用软件的销售及服务业务。冀凯集团持
有该公司75%股权。
（二）与公司的关联关系
1、河北冀凯实业集团有限公司直接持有公司12,900万股，占公司总股本的
64.50%，为公司的控股股东，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》10.1.3
条第（一）项规定的情形。
2、RUS Mining Services Pty Ltd系石中装备控股股东冀凯集团下属企业，因
与石中装备同受冀凯集团控制，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、Kingthai Diamond Tools Co,Ltd系石中装备控股股东冀凯集团下属企业，
因与石中装备同受冀凯集团控制，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、北京中机盛科软件有限公司系石中装备控股股东冀凯集团下属企业，因
与石中装备同受冀凯集团控制，从而与石中装备构成关联方。符合《上市规则》
10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、关联交易主要内容
公司向河北冀凯实业集团有限公司主要销售基体类产品；RUS Mining
Services Pty Ltd作为石中装备的销售客户之一，公司对其销售管理模式以及与其
签订的销售合同，和其他客户一致，石中装备向RUS Mining Services Pty Ltd销售
的产品主要锚杆钻机、深孔液压钻车、隔膜泵、掘进机等产品及其配件；公司向
Kingthai Diamond Tools Co,Ltd采购的产品主要为切割工具；北京中机盛科软件有
限公司将向公司提供全信息化精益管理模式和全信息化精益管理软件的实施服
务及网络整体规划与实施服务。
石中装备与上述关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价
须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
石中装备与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，
对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持
续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市
场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照
公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公
司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司预计的 2015 年度日常关联交易系正常生产
经营之需要，并拟以市场价格执行各项关联交易，没有损害公司及中小股东的利
益。2015 年度日常关联交易已经公司 2015 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第
十三次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件
的规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制造股份有限公
司 2015 年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
张立军 褚力川
广发证券股份有限公司
年 月 日
