华泰联合证券有限责任公司
关于
华帝股份有限公司
现金及发行股份购买资产事项
2014 年度持续督导工作报告
暨持续督导工作总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数
据等由华帝股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华帝股份”）
及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准上市公司向中山奋进投资有限公司（以下简称“交易对
方”、“奋进投资”，现更名为石河子奋进股权投资普通合伙企业）发行 4,200
万股股份购买相关资产并向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 1,500 万股
新股募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）担任华帝股份本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华帝股
份进行持续督导。2014 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对华帝
股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易概述
华帝股份以非公开发行股份的方式向奋进投资购买其拥有的百得厨卫 100%
的股权，同时华帝股份通过询价方式向符合条件的特定对象：泰康资产管理有限
公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州汉石投资管理服
务有限公司非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，
所募集的资金用于支付并购对价和补充流动资金。
二、交易资产的交付或者过户情况、募集配套资金新股发行情况
（一）交易资产的过户或交付情况
2012 年 12 月 13 日，中山百得厨卫有限公司（以下简称“交易标的”、“百
得厨卫”）依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
百得厨卫股东变更为华帝股份有限公司，标的资产过户手续已全部办理完成，华
帝股份已持有百得厨卫 100%的股权。
2012 年 12 月 13 日，中审国际出具了中审国际验字【2012】第 01020255 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 12 月 13 日止，上市公司已收到注
册资金人民币 42,000,000.00 元整，变更后的累计注册资本实收金额为人民币
287,633,388.00 元。
（二）募集配套资金新股发行情况
2013 年 9 月 3 日，中山华帝燃具股份有限公司与特定投资者签署了相关《认
购合同》，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 11,417,697 股股票募集配
套资金，募集资金总额为 119,999,995.47 元（含发行费用）。
2013 年 9 月 12 日，中审国际出具了中审国际验字【2013】第 01020008 号
《验资报告》，经其审验认为：截至 2013 年 9 月 12 日止，上市公司募集资金总
额人民币 119,999,995.47 元，扣除募集配套资金的承销佣金等与发行有关的费
用人民币 19,553,090.20 元，实际募得资金净额为人民币 100,446,905.27 元，
其中股本为人民币 11,417,697.00 元，资本公积为人民币 89,029,208.27 元，全
部以货币资金出资，变更后的累计注册资本为人民币 299,051,085.00 元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
公司向奋进投资发行的 4,200 万股人民币普通股已于 2012 年 12 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，交易发行股票的
上市日期为 2012 年 12 月 28 日。
公司向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行人民币普通股 11,417,697 股已于
2013 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续。发行股票的上市日期为 2013 年 10 月 11 日。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《现金
及发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司向奋进投资发行的股份自该等
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上市公司通过非公开发行向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）
股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州汉石投资管理服务有限公司募集的股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
如果证监会或者深圳交易所出台新的规定，将按照新规定执行。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方不存在违反关于认购的股份锁定期
承诺的情形。
（二）交易对方关于百得厨卫业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，百得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的税后净
利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别不低于人民币
3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。
百得厨卫 2014 年财务报表经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审华寅”）审计。经审计的百得厨卫 2014 年度净利润（以扣除
非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 4,565.04 万元，实现了 2014 年度
的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：百得厨卫 2014 年实现了承诺利润，交易对
方履行了业绩承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，交易对方及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、
潘锦枝均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。具体情况如下：
截至本意见出具日，除百得厨卫之外，百得厨卫的控股股东奋进投资及其实
际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝等 3 人控制的其他企业均未从事与华帝股份、
百得厨卫相近的业务。
1、奋进投资承诺
“在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份 5%以上
股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、
合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的
股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务。”
2、奋进投资实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝承诺
“本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除
投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与华帝股份有
限公司相同或相似业务的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其实际控制人控制的其他企业尚
未出现直接或间接从事与华帝股份及百得厨卫相同或者相似的业务的情形，尚未
出现违反关于避免同业竞争的承诺。
（四）交易对方关于避免关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，奋进投资及其实际控制人潘叶江、潘垣枝、
潘锦枝均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体情况如下：
1、奋进投资出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司确保与华帝股份在人员、财务、
机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华帝股份与本公司及其下属
公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法
规以及华帝股份公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害华帝股份及其他股东的合法权益。
（2）确保本公司不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份
向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
（3）确保本公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝
股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与华帝股份的
关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
2、奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市
公司关联交易的《声明》，声明如下：
“（1）尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合
营或联营公司与华帝股份有限公司（“华帝股份”）及其子公司之间发生关联交
易；
（2）不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；
（3）不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公
司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；
（5）就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与
华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决
策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求
及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方尚未出现违反规范关联交易的承诺。
募集资金的使用不会导致与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不会产生同
业竞争。
（五）上市公司的现金分红政策及上市公司控股股东出具的承诺
上市公司董事会于 2012 年 7 月 16 日制订了《分红管理制度》及《未来三年
股东回报规划（2012 年度至 2014 年度）》，对现金分红政策作出了相关规定。
上市公司、控股股东对现金分红政策出具了承诺：
（1）华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：
“华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现
金分红政策。”
（2）中山九洲实业有限公司（现更名为石河子九洲股权投资有限公司，简
称“九洲实业”、“九洲投资”）作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后
华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：
“本公司将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及
《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配
方案投赞成票。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及上市公司控股股东尚未出现违反
现金分红政策的承诺。
（六）交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺
根据百得厨卫 2010 年 11 月 18 日与中国建设银行股份有限公司中山市分行
签订的最高额抵押合同，百得厨卫的 1 宗土地使用权及 6 项房产办理了抵押登记。
《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币 16,000 万元，合
同有效期至截至 2015 年 9 月 1 日。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承
诺：“若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债
务，本公司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺持续有效，截至本核查意见出具之日，
上述借款合同及抵押合同已履行完毕，交易对方无违反该承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2014 年，根据宏观环境的变化和市场发展趋势，公司围绕构建“创意服务
型产业平台”的战略主轴，和“四项转型、五项提升”的核心经营主题推动华帝
的转型升级。其中“四个转型”是指逐步推动华帝转型为设计精湛、性价比高、
内容丰富、服务优质、厨房生活解决方案专业的“国民品牌”；推动公司由制造
型向“服务+产品”型转变；逐步推动公司由传统的线下企业向线上线下一体化、
O2O 协同、具有一定互联网公司基因（尤其是创新、服务基因）的现代商业企业
进行转型；由“关注企业内部资源”逐步向“致力于推动整个华帝厨房生活商业
平台的资源整合与优化”进行转型，推动华帝成为商业平台中的领导者角色。“五
个提升”是指全面提升终端网点运营能力与产出效率；以产品为主线，纵向深化
并提升企业在研产销等关键价值环节的创造能力及协同效应；提升组织的专业管
控能力和人力资源保障能力；打造并持续提升与公司战略发展相匹配的管理体系；
稳步提升公司的现代制造能力。
2014 年公司经历了新老团队的交替，新的经营班子在上任后提出了建设双
百亿的新目标，重新调整了公司组织架构，细化了工作流程，使分工更加明确，
效率更加高效。并通过全面的市场调研走访和深入的讨论研究，一方面稳定了现
有的增长局面，另一方面提出构建一个“阳光、公平、公正、共赢的商业平台”
的新营销生态文明。在诚实互信、共存共生、友好和谐的合作氛围下打造健康、
可持续发展的经销商生态体系。公司 2014 年在营销管理、双品牌经营、售后服
务、品牌建设、研发创新等方面均有较好的表现。2014 年，公司实现营业收入
422,978.36 万元，较上年同期增长 14.05%，实现净利润（归属于母公司所有者
的净利润）28,108.93 万元，较上年增长 25.58%。
（二）2014 年度公司主要财务状况
1、主要会计数据
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度 变动比例
营业总收入 4,229,783,617.45 3,708,628,789.91 14.05%
营业利润 300,857,994.01 254,571,855.50 18.18%
利润总额 345,752,023.43 277,166,279.45 24.75%
归属于母公司所有者的净利润 281,089,270.25 223,836,729.71 25.58%
扣除非经常性损益后归属于母公
242,929,345.24 204,727,762.31 18.66%
司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 305,556,558.14 268,805,308.04 13.67%
2014 年末 2013 年末 变动比例
资产总额 2,638,212,776.76 2,365,888,644.07 11.51%
负债总额 1,136,292,641.32 1,094,340,711.98 3.83%
归属于上市公司股东的所有者权
1,462,387,391.21 1,241,108,337.96 17.83%
益
总股本（股） 358,861,302.00 299,051,085.00 20.00%
2、主要财务指标
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 变动比例
基本每股收益 0.78 0.62 25.81%
稀释每股收益 0.78 0.62 25.81%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.68 0.57 19.30%
加权平均净资产收益率 20.95% 20.60% 0.35%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.11% 18.84% -0.73%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 0.9 -5.56%
2014 年末 2013 年末 变动比例
归属于上市公司股东的每股净资产 4.075 4.15 -1.81%
资产负债率 43.07% 46.26% -3.19%
*依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》、《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号：年度报告的内容与格式（2014 年修订）》等规定，报告期内公司股本因送
红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的
股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益），因此调整上年度已发行的
普通股、基本每股收益和稀释每股收益。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度华帝股份各项业务的发展状况良
好，百得厨卫盈利超过盈利承诺及盈利预测，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2014 年，华帝股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等法律法规的要求，结合上市公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内
部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和
专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善上市公司法人治理
结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，上
市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 11
人，其中独立董事 4 人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉
有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》
等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公
司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规
范运作。董事会下设战略与发展、提名、薪酬与审计等专业委员会，各专业委员
会根据各自职责对上市公司发展提出相关的专业意见和建议。
（四）监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权
的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有
股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的
薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战
略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定
对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的
同时，保证了公司近、远期目标的达成。
（八）公司对内部控制的自我评价
经核查《华帝股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》，公司董事会对公
司内部控制自我评价发表结论如下：
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并不断完善各项内部控制制度，
以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重
视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪
酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
经核查，本独立财务顾问认为：华帝股份积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。华帝股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；《华帝股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部
控制的运行情况。
六、华帝股份募集资金2014年度使用情况的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准华帝股份有限公司向中山奋进投资有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1624号）
核准，2013年9月，公司非公开定向发行人民币普通股（A股）11,417,697.00股
股份，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币10.51元，应募集资金总额为
119,999,995.47元。截至2013年9月12日止，公司募集资金总额为119,999,995.47
元，扣除承销费用19,553,090.20元后，实际募集资金净额100,446,905.27元。
华帝股份本次募集资金已于2013年度全部使用完毕，具体内容请参见《华泰
联合证券有限责任公司关于华帝股份有限公司现金及发行股份购买资产事项
2013年度持续督导意见》。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方均已履行了相关承诺，
不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、后续承诺及关注要点
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财
务顾问业务指引（试行）》等相关法规的规定，本独立财务顾问对华帝股份本次
交易的持续督导工作已于本报告书签署日结束。本独立财务顾问特此提醒广大投
资者关注华帝股份本次交易各方关于股份锁定、避免同业竞争、避免关联交易、
关于上市公司现金分红政策等承诺的履行情况，并特别关注上市公司的生产经营
状况和可持续发展能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华帝股份有限公司现金及发
行股份购买资产事项 2014 年度持续督导工作报告暨持续督导工作总结报告》之
签章页）
项目主办人：____________ _____________
熊 丹 张树敏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
