关于华帝股份现金及发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于华帝股份有限公司
现金及发行股份购买资产
2014年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：：二〇一五年四月
关于华帝股份现金及发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为华帝股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“华帝股份”）现金及发行股份购买资产的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告
披露工作的相关要求，对中山奋进投资有限公司（以下简称“交易对方”、“奋进
投资”）做出的关于中山百得厨卫有限公司（以下简称“交易标的”、“百得厨卫”）
2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、百得厨卫涉及的盈利预测情况
根据奋进投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，百得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的税后净
利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别不低于人民币
3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议
之补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）业绩承诺情况
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于 2012 年 8 月 13 日
出具的中通评报字【2012】157 号《资产评估报告》，中通诚采取收益法预测百
得厨卫 2012 年度、2013 年度、2014 年度净利润数以及奋进投资承诺净利润数如
下：
单位：万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
预测利润数 3,808.06 4,179.11 4,392.52
承诺利润数 3,809.00 4,180.00 4,393.00
（二）补偿安排
1、股份补偿数
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在利润补偿期间，如百得厨卫的实际利润数不足承诺利润数，奋进投资应以
股份补偿方式对利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：
年度补偿股份数= [ 截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×（拟购买资产的
交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即奋进投
资无需向华帝股份补偿股份。但奋进投资已经补偿的股份不冲回。
奋进投资在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过奋进投资本次认购的华
帝股份总股份数。
2、股份补偿的调整
（1）如在利润补偿期间出现华帝股份以转增或送股方式进行分配而导致交
易奋进投资持有的华帝股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调
整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述确定的公式计算的补偿股份数×（1+转增或
送股比例）
（2）如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害以及战
争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致百得厨卫发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合
实际情况协商免除或减轻奋进投资的股份补偿责任。
3、股份补偿不足时的现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份总股份数，
不足部分由奋进投资以现金方式进行补偿。奋进投资当年应补偿现金数量按以下
公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]
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－（奋进投资本次认购华帝股份总股份数×发股价格）－已补偿现金数。
4、减值测试及股份补偿
在奋进投资承诺的利润补偿期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测
试，如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+现金补偿金额），则奋进投资应向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量计
算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内
已补偿股份总数。
如奋进投资本次认购的华帝股份总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份
数的部分，由奋进投资以现金补偿。
5、股份补偿方式
如出现奋进投资应进行股份补偿的情形，由华帝股份以总价人民币 1.00 元
的对价回购奋进投资应补偿的全部股份并予以注销。
三、百得厨卫 2014 年度业绩承诺实现情况
根据华帝股份出具的《关于中山百得厨卫有限公司2014年度盈利预测实现情
况的说明》，百得厨卫2014年度财务报表业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，百得厨卫2014年度实现的净利润为4,628.33万元，扣除非经常
性损益后实现的净利润为4,565.04万元，实现了2014年度的业绩承诺。
四、华泰联合对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合通过与百得厨卫、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报表及相关说明，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次现金及发行股份购买资产涉及的百得厨
卫 2014 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华帝股份有限公司现金
及发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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