华帝股份有限公司2014年度独立董事述职报告

                                   华帝股份有限公司
                               2014 年度独立董事述职报告
    作为华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人依照《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根据《华帝
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2014 年度董事会会议和股
东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日常关联交易、聘请审计
机构等重要事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。为了更好表述和
总结本人 2014 年履职情况，现作如下报告：
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，本着勤勉尽
责的态度，按时出席公司董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极向公司管
理层了解具体情况，以严谨的态度行使表决权。2014年，公司第五届董事会共计召开7次会
议、2次股东大会。作为独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，2014年公司出席会议
情况述职如下：
独立董   应出席董      亲自出席   以通讯方式   委托出席   2013 年年度   2014 年第一次
事姓名   事会次数        次数       出席次数     次数      股东大会     临时股东大会
蓝海林       7             3          4           0           -             列席
    2、经审核公司2014年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议
的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相
关会议决议合法有效。
    二、发表独立意见情况
    根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司独立董事，本人对公司 2014 年度经营
活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人发表了以下
独立意见。
    （一）在2014年2月27日召开的第五届董事会第七次会议上，对相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见：
    （1）截至2013年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
    （2）2013年度，公司与关联方的经营性资金往来即为公司与关联方重庆一能燃具有限
公司、中山华帝取暖电器有限公司、中山市能创电器科技有限公司、中山市达伦工贸有限公
司、上海华帝厨卫有限公司、上海粤华厨卫有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、杭州
粤迪厨卫有限公司、沈阳粤华厨卫有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司的货物销售往来、
商标授权使用费款项。经查验公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《华帝股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本人
表示认同。
    （3）2013年度，公司与关联方不存在中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的控股股东及其他关联方占
用公司资金事项，不存在为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和
承担成本或其他支出的情况。
    2、关于公司2013年度利润分配的独立意见：
    公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。该方案有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司《2013年度利润分配预案》，并提交公
司2013年度股东大会审议。
    3、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见：
    中审华寅五洲制订的2013年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，
并且符合公司的实际情况，中审华寅五洲出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
    建议续聘中审华寅五洲作为公司2014年度财务审计机构，审计费用45万元（该项费用主
要是以业务量为衡量标准，审计工作过程中的差旅费由中审华寅五洲自行负担）
    4、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见：
    报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度能够较好的执行，
董事会编制的《关于公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内
部控制体系建设和运行情况。
    5、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见：
    公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    （二）在2014年3月14日召开的第五届董事会第八次会议上，对相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司预计日常关联交易的独立意见：
    通过对公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）、重庆适时燃具公司（以
下简称“重庆适时”）及成都华帝电器销售有限公司（以下简称“成都华帝”）的日常关联交
易事项进行了事先调查并表示认可，依据公司与上述三家公司的日常关联交易相关资料，基
于独立判断原则，认为：
    （1）程序性。公司于2014年3月14日召开了第五届八次董事会，审议通过了《关于与重
庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）预计日常关联交易事项的议案》，对公司2014
年1月1日-2015年2月28日向关联方重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）销售公
司产品作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，没有关联董事需要回避。本人认为，
公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章
程及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
    （2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发
生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    2、关于公司2014年度高管激励预案的独立意见：
    《公司2014年度高管激励预案》考虑到公司经营目标的合理性和激励性，以此为基础计
算的奖励方案能够激发公司高管努力实现经营目标，符合公司经营发展需要；本着激励与约
束对等的原则，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
    （三）2014年8月25日，本人就关于2014年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况
发表了如下独立意见：
    截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)文和
（证监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为经营性资金往来，
规模较小且价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    截止2014年6月30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司建立了完善的
对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告
期内，公司不存在对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情
况。不存在与上述法律法规相违背的情形。
    （四）在2014年10月8日召开的第五届董事会第十一次会议上，对相关事项发表如下独
立意见：
    1、关于公司董事会聘任总裁及副总裁的独立意见：
    （1）区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生个
人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职
资格合法；
    （2）区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生的
聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；
    （3）经了解区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚
先生的教育背景、工作经历、专业能力，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司相应岗
位的职责要求。
    基于上述原因，同意聘任区迪江先生为公司总裁，同意聘任潘叶江先生、潘垣枝先生、
吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生为公司副总裁。
    2、关于总裁辞职的独立意见：
    （1）黄启均先生因个人原因辞去公司总裁职务,辞职原因与实际情况一致。黄启均先生
辞去总裁职务后,公司董事会召开第五届董事会第十一次会议通过了《关于聘任公司总裁的
议案》,聘任区迪江先生担任公司总裁，不会对公司日常经营管理产生重大影响。
    （2）黄启均先生的辞职报告自送达董事会时生效。黄启均先生辞去公司总裁职务后仍
然担任公司董事一职。公司董事会召开第五届董事会第十一次会议通过了《关于增选公司副
董事长的议案》，增选黄启均先生担任公司副董事长。
    （3）同意黄启均先生辞去总裁职务,对其辞职原因无异议。
    （五）2014年12月29日，对公司第五届董事会第十三次会议所审议的《2014年度经营
层激励方案》发表独立意见
    公司《2014年度经营层激励方案》是依据公司所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，该方案有利于强化公司经营层员工勤勉尽责，促进公司提升工作效率
及经营效益，推进年度目标达成，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司制定和实施《2014年度
经营层激励方案》。
    三、董事会专门委员会工作的情况
    本人作为董事会提名委员会和战略委员会委员，报告期内，本人严格按照《董事会提名
委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关要求，积极参加以上两个专门委员
会举行的各次会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的相关资料，
及时了解掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，利用自身的专业知识，对公司中长期
发展战略、重大投资决策以及董事、高级管理人员任职资格等相关事项进行研究指导并提出
可行性建议，切实履行委员会职责，确保公司决策的科学性和合理性。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在任职期间勤勉、忠实地履行独立董事职责，通过现场考察，
深入了解公司生产经营状况、财务管理、业务发展、内部控制建设与执行、募集资金使用等
相关事项，与公司中高层管理者就企业内部风险管控充分交流意见，充分利用本人在企业内
部控制方面多年的实践经验，结合公司实际情况，提出合理的意见或建议，推动公司的可持
续发展。
    1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运
行状态。
    2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行
性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
    3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现
场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指
导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，本人对公司治理有关制度与执行情
况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决
议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议
资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司
经营层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。
    2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按
照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关
规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2014年度真实、准确、及时、完整地履行信息
披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
    3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护
指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关
规章制度。
    六、其他事项
    1、报告期内无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、本人仍符合独立董事独立性的规定，声明与承诺事项未发生变化。
    报告结尾，本人对公司董事会、经营层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和
帮助表示衷心的感谢。
    七、联系方式
    蓝海林电子邮箱：[e-mail]
                                                             华帝股份有限公司
                                                            独立董事：蓝海林
                                                              2015 年 4 月 15 日
                                   华帝股份有限公司
                               2014 年度独立董事述职报告
    作为华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人依照《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根据《华帝
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2014 年度董事会会议和股
东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日常关联交易、聘请审计
机构等重要事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。为了更好表述和
总结本人 2014 年履职情况，现作如下报告：
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，本着勤勉尽
责的态度，按时出席公司董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极向公司管
理层了解具体情况，以严谨的态度行使表决权。2014年，公司第五届董事会共计召开7次会
议、2次股东大会。作为独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，2014年公司出席会议
情况述职如下：
独立董   应出席董    亲自出席     以通讯方式   委托出席   2013 年年度   2014 年第一次
事姓名   事会次数      次数         出席次数     次数      股东大会     临时股东大会
李洪峰       7             3          4           0           -              -
    2、经审核公司2014年度董事会的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符
合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法
有效。
    二、发表独立意见情况
    根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司独立董事，本人对公司 2014 年度经营
活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人发表了以下
独立意见。
    （一）在2014年2月27日召开的第五届董事会第七次会议上，对相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见：
    （1）截至2013年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
    （2）2013年度，公司与关联方的经营性资金往来即为公司与关联方重庆一能燃具有限
公司、中山华帝取暖电器有限公司、中山市能创电器科技有限公司、中山市达伦工贸有限公
司、上海华帝厨卫有限公司、上海粤华厨卫有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、杭州
粤迪厨卫有限公司、沈阳粤华厨卫有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司的货物销售往来、
商标授权使用费款项。经查验公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《华帝股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本人
表示认同。
    （3）2013年度，公司与关联方不存在中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的控股股东及其他关联方占
用公司资金事项，不存在为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和
承担成本或其他支出的情况。
    2、关于公司2013年度利润分配的独立意见：
    公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。该方案有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司《2013年度利润分配预案》，并提交公
司2013年度股东大会审议。
    3、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见：
    中审华寅五洲制订的2013年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，
并且符合公司的实际情况，中审华寅五洲出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
    建议续聘中审华寅五洲作为公司2014年度财务审计机构，审计费用45万元（该项费用主
要是以业务量为衡量标准，审计工作过程中的差旅费由中审华寅五洲自行负担）
    4、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见：
    报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度能够较好的执行，
董事会编制的《关于公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内
部控制体系建设和运行情况。
    5、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见：
    公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    （二）在2014年3月15日召开的第五届董事会第八次会议上，对相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司预计日常关联交易的独立意见：
    通过对公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）、重庆适时燃具公司（以
下简称“重庆适时”）及成都华帝电器销售有限公司（以下简称“成都华帝”）的日常关联交
易事项进行了事先调查并表示认可，依据公司与上述三家公司的日常关联交易相关资料，基
于独立判断原则，认为：
    （1）程序性。公司于2014年3月14日召开了第五届八次董事会，审议通过了《关于与重
庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）预计日常关联交易事项的议案》，对公司2014
年1月1日-2015年2月28日向关联方重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）销售公
司产品作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，没有关联董事需要回避。本人认为，
公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章
程及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
    （2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发
生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    2、关于公司2014年度高管激励预案的独立意见：
    《公司2014年度高管激励预案》考虑到公司经营目标的合理性和激励性，以此为基础计
算的奖励方案能够激发公司高管努力实现经营目标，符合公司经营发展需要；本着激励与约
束对等的原则，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
    （三）2014年8月25日，本人就关于2014年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况
发表了如下独立意见：
    截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)文和
（证监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为经营性资金往来，
规模较小且价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    截止2014年6月30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司建立了完善的
对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告
期内，公司不存在对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情
况。不存在与上述法律法规相违背的情形。
    （四）在2014年10月8日召开的第五届董事会第十一次会议上，对相关事项发表如下独
立意见：
    1、关于公司董事会聘任总裁及副总裁的独立意见：
    （1）区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生个
人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职
资格合法；
    （2）区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生的
聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；
    （3）经了解区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚
先生的教育背景、工作经历、专业能力，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司相应岗
位的职责要求。
    基于上述原因，同意聘任区迪江先生为公司总裁，同意聘任潘叶江先生、潘垣枝先生、
吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生为公司副总裁。
    2、关于总裁辞职的独立意见：
    （1）黄启均先生因个人原因辞去公司总裁职务,辞职原因与实际情况一致。黄启均先生
辞去总裁职务后,公司董事会召开第五届董事会第十一次会议通过了《关于聘任公司总裁的
议案》,聘任区迪江先生担任公司总裁，不会对公司日常经营管理产生重大影响。
    （2）黄启均先生的辞职报告自送达董事会时生效。黄启均先生辞去公司总裁职务后仍
然担任公司董事一职。公司董事会召开第五届董事会第十一次会议通过了《关于增选公司副
董事长的议案》，增选黄启均先生担任公司副董事长。
    （3）同意黄启均先生辞去总裁职务,对其辞职原因无异议。
    （五）2014年12月29日，对公司第五届董事会第十三次会议所审议的《2014年度经营
层激励方案》发表独立意见
    公司《2014年度经营层激励方案》是依据公司所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，该方案有利于强化公司经营层员工勤勉尽责，促进公司提升工作效率
及经营效益，推进年度目标达成，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司制定和实施《2014年度
经营层激励方案》。
    三、董事会专门委员会工作的情况
    本人作为董事会审计委员会和战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任，报告期内，本
人严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等相关要求，对公司审计督察部的内部审计计划、定期报告等事项进
行审阅。在本年度内本人定期听取审计督察部的审计工作汇报，先后就日常关联交易事项、
子公司存货管理状况、新产品开发与投入产出、固定资产投资状况等与内部审计人员进行谈
话交流。并与公司2014年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍审计意
见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通；积极参加各个专门委
员会举行的会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅了解公司生产经营情
况和重大事项进展情况，利用自身的专业知识，对公司中长期发展战略、重大投资决策相关
事项进行研究指导并提出可行性建议；对公司薪酬体系情况进行调研，对公司薪酬体系提出
改善建议，优化公司激励机制；切实履行委员会职责，确保公司决策的科学性和合理性。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在任职期间勤勉、忠实地履行独立董事职责，通过现场考察，
深入了解公司生产经营状况、财务管理、业务发展、内部控制建设与执行、募集资金使用等
相关事项，与公司中高层管理者就企业内部风险管控充分交流意见，充分利用本人在企业内
部控制方面多年的实践经验，结合公司实际情况，提出合理的意见或建议，推动公司的可持
续发展。
    1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运
行状态。
    2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行
性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
    3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现
场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指
导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，本人对公司治理有关制度与执行情
况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决
议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议
资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司
经营层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。
    2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按
照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关
规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2014年度真实、准确、及时、完整地履行信息
披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。
    3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护
指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关
规章制度。
    六、其他事项
    1、报告期内无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、本人仍符合独立董事独立性的规定，声明与承诺事项未发生变化。
    报告结尾，本人对公司董事会、经营层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和
帮助表示衷心的感谢。
    六、联系方式
    李洪峰电子邮箱：[e-mail]
                                                            华帝股份有限公司
                                                            独立董事：李洪峰
                                                            2015 年 4 月 15 日
                                   华帝股份有限公司
                               2014 年度独立董事述职报告
    作为华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人依照《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根据《华帝
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2014 年度董事会会议和股
东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日常关联交易、聘请审计
机构等重要事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。为了更好表述和
总结本人 2014 年履职情况，现作如下报告：
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，本着勤勉尽
责的态度，按时出席公司董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极向公司管
理层了解具体情况，以严谨的态度行使表决权。2014年，公司第五届董事会共计召开7次会
议、2次股东大会。作为独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，2014年公司出席会议
情况述职如下：
独立董   应出席董      亲自出席   以通讯方式   委托出席   2013 年年度   2014 年第一次
事姓名   事会次数        次数       出席次数     次数      股东大会     临时股东大会
王雪峰       7             3          4           0           -                  -
    2、经审核公司2014年度董事会的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符
合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法
有效。
    二、发表独立意见情况
    根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司独立董事，本人对公司 2014 年度经营
活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人发表了以下
独立意见。
    （一）在2014年2月27日召开的第五届董事会第七次会议上，对相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见：
    （1）截至2013年12月31日，公司未发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
    （2）2013年度，公司与关联方的经营性资金往来即为公司与关联方重庆一能燃具有限
公司、中山华帝取暖电器有限公司、中山市能创电器科技有限公司、中山市达伦工贸有限公
司、上海华帝厨卫有限公司、上海粤华厨卫有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、杭州
粤迪厨卫有限公司、沈阳粤华厨卫有限公司、中山华帝南京厨卫有限公司的货物销售往来、
商标授权使用费款项。经查验公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《华帝股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本人
表示认同。
    （3）2013年度，公司与关联方不存在中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的控股股东及其他关联方占
用公司资金事项，不存在为控股股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和
承担成本或其他支出的情况。
    2、关于公司2013年度利润分配的独立意见：
    公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的2012年-2014年股东回报规划。该方案有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司《2013年度利润分配预案》，并提交公
司2013年度股东大会审议。
    3、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见：
    中审华寅五洲制订的2013年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，
并且符合公司的实际情况，中审华寅五洲出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
    建议续聘中审华寅五洲作为公司2014年度财务审计机构，审计费用45万元（该项费用主
要是以业务量为衡量标准，审计工作过程中的差旅费由中审华寅五洲自行负担）
    4、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见：
    报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度能够较好的执行，
董事会编制的《关于公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内
部控制体系建设和运行情况。
    5、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见：
    公司募集资金2013年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    （二）在2014年3月15日召开的第五届董事会第八次会议上，对相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司预计日常关联交易的独立意见：
    通过对公司与重庆一能燃具有限公司（以下简称“重庆一能”）、重庆适时燃具公司（以
下简称“重庆适时”）及成都华帝电器销售有限公司（以下简称“成都华帝”）的日常关联交
易事项进行了事先调查并表示认可，依据公司与上述三家公司的日常关联交易相关资料，基
于独立判断原则，认为：
    （1）程序性。公司于2014年3月14日召开了第五届八次董事会，审议通过了《关于与重
庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）预计日常关联交易事项的议案》，对公司2014
年1月1日-2015年2月28日向关联方重庆一能燃具有限公司（含重庆适时和成都华帝）销售公
司产品作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，没有关联董事需要回避。本人认为，
公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章
程及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
    （2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发
生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违
反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
    2、关于公司2014年度高管激励预案的独立意见：
    《公司2014年度高管激励预案》考虑到公司经营目标的合理性和激励性，以此为基础计
算的奖励方案能够激发公司高管努力实现经营目标，符合公司经营发展需要；本着激励与约
束对等的原则，不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
    （三）2014年8月25日，本人就关于2014年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况
发表了如下独立意见：
    截止2014年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号)文和
（证监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为经营性资金往来，
规模较小且价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    截止2014年6月30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司建立了完善的
对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告
期内，公司不存在对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情
况。不存在与上述法律法规相违背的情形。
    （四）在2014年10月8日召开的第五届董事会第十一次会议上，对相关事项发表如下独
立意见：
    1、关于公司董事会聘任总裁及副总裁的独立意见：
    （1）区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生个
人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，其任职
资格合法；
    （2）区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生的
聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；
    （3）经了解区迪江先生、潘叶江先生、潘垣枝先生、吴刚先生、付韶春先生、何伟坚
先生的教育背景、工作经历、专业能力，其具备相应任职资格和能力，能够胜任公司相应岗
位的职责要求。
    基于上述原因，同意聘任区迪江先生为公司总裁，同意聘任潘叶江先生、潘垣枝先生、
吴刚先生、付韶春先生、何伟坚先生为公司副总裁。
    2、关于总裁辞职的独立意见：
    （1）黄启均先生因个人原因辞去公司总裁职务,辞职原因与实际情况一致。黄启均先生
辞去总裁职务后,公司董事会召开第五届董事会第十一次会议通过了《关于聘任公司总裁的
议案》,聘任区迪江先生担任公司总裁，不会对公司日常经营管理产生重大影响。
    （2）黄启均先生的辞职报告自送达董事会时生效。黄启均先生辞去公司总裁职务后仍
然担任公司董事一职。公司董事会召开第五届董事会第十一次会议通过了《关于增选公司副
董事长的议案》，增选黄启均先生担任公司副董事长。
    （3）同意黄启均先生辞去总裁职务,对其辞职原因无异议。
    （五）2014年12月29日，对公司第五届董事会第十三次会议所审议的《2014年度经营
层激励方案》发表独立意见
    公司《2014年度经营层激励方案》是依据公司所处的行业规模的薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，该方案有利于强化公司经营层员工勤勉尽责，促进公司提升工作效率
及经营效益，推进年度目标达成，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益
的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司制定和实施《2014年度
经营层激励方案》。
    三、董事会专门委员会工作的情况
    2014年度，作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，提名委员会委员，
本人积极履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议会议的相关议案。
    作为薪酬与考核委员会主任委员，2014年度召集了薪酬与考核委员会，讨论并审议了董
事及高级管理人员2014年薪酬事项。
    作为战略委员会委员，按时出席了年度内召开的战略委员会会议，在结合公司发展现状
及对行业环境充分调研的基础上，就公司拟对外投资重大事项进行了谨慎审议，为公司可持
续发展提出了有效建议和意见。
    作为提名委员会主任，参加了提名委员会召开的会议，对公司总裁、副总裁等高级管理
人员进行了任职资格审查，为公司新一届高级管理人员的聘任提供了专业的建议和意见。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在任职期间勤勉、忠实地履行独立董事职责，通过现场考察，
深入了解公司生产经营状况、财务管理、业务发展、内部控制建设与执行、募集资金使用等
相关事项，与公司中高层管理者就企业内部风险管控充分交流意见，充分利用本人在企业内
部控制方面多年的实践经验，结合公司实际情况，提出合理的意见或建议，推动公司的可持
续发展。
    1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运
行状态。
    2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行
性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
    3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现
场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指
导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、对公司治理结构及经营管理的调查。2014年度，本人对公司治理有关制度与执行情
况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股东大会决议和董事会决
议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审议决策的重大事项，事前均对会议
资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司
经营层为公司价值最大化的目标勤勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。
    2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按
照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关
规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2014年度真实、准确、及时、完整地履行信息
披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。2014年度，主动参加公司于2014年3月
12日在深圳证券信息有限公司网上平台举行的2013年业绩网上说明会，通过网络接受广大投
资者的咨询、建议。
    3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护
指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，尽快完善相关
规章制度。
    五、其他事项
    1、报告期内无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、本人仍符合独立董事独立性的规定，声明与承诺事项未发生变化。
    报告结尾，本人对公司董事会、经营层及相关人员在本人履职过程中给予的有效支持和
帮助表示衷心的感谢。
    六、联系方式
    王雪峰电子邮箱：[e-mail]
                                                             华帝股份有限公司
                                                            独立董事：王雪峰
                                                              2015 年 4 月 15 日
                                   华帝股份有限公司
                              2014 年度独立董事述职报告
    作为华帝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人依照《公司法》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规的规定，并根据《华帝
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，
忠实履行职责和义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2014 年度董事会会议和股
东大会会议，参与审议董事会会议议案，并依法对定期报告、重大日常关联交易、聘请审计
机构等重要事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。为了更好表述和
总结本人 2014 年履职情况，现作如下报告：
    一、出席董事会及股东大会情况
    1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，本着勤勉尽
责的态度，按时出席公司董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极向公司管
理层了解具体情况，以严谨的态度行使表决权。2014年，公司第五届董事会共计召开7次会
议、2次股东大会。作为独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，2014年公司出席会议
情况述职如下：
独立董   应出席董      亲自出席   以通讯方式   委托出席   2013 年年度   2014 年第一次
事姓名   事会次数        次数       出席次数     次数      股东大会     临时股东大会
赵述强