国投中鲁果汁股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材
料
中国北京
二〇一五年四月二十四日
目 录
会议须知 ........................................................................................................... 3
会议议程 ........................................................................................................... 5
议案一 ................................................................................................................ 6
关于终止重大资产重组的议案 ................................................................... 6
附件：国投中鲁果汁股份有限公司关于终止本次重大资产重组的
说明 .................................................................................................................... 7
议案二 .............................................................................................................. 17
关于签订《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份
购买资产及股份转让终止协议》的议案 ............................................... 17
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会议须知
根据国投中鲁果汁股份有限公司《股东大会议事规则》有关
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺
利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵
守。
1、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会有关程序方
面的事宜。大会秘书处联系人：刘予（010-88009022）、金晶
（010-88009021）；
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并
请关闭通讯工具，或调至静音；
3、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、
咨询权、表决权等各项权利。针对股东要求发言或就有关问题
提出的咨询，公司将根据会议时间在大会中进行答疑，或在股
东大会全部议案审议结束后，安排专场投资者接待会议，进行
相应沟通；
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数，
机构投资者也请说明公司名称及个人姓名，为了保证投资者沟
通的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容尽可能围绕
本次股东大会的主要议题；
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
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东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
国投中鲁果汁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇一五年四月二十四日
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会议议程
一、 会议时间 ： 2015 年 4 月 24 日（星期五）下午 14：00
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室
三、 会议主持人： 董事长郝建先生
四、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
五、 会议议程：
1、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
序号 议案名称
1 《关于终止重大资产重组的议案》
《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
2
及股份转让终止协议>的议案》
4、股东发言及回答股东提问；
5、股东审议议案并投票表决；
6、统计表决票并宣布表决结果；
7、见证律师宣读股东大会法律意见书；
8、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
9、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于终止重大资产重组的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性
文件的规定，鉴于重组方张惊涛明确提出终止本次重大资产重
组，本次重大资产重组已无继续下去的可能。公司决定终止本
次重大资产重组。详情请见附件《国投中鲁果汁股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明》
该议案已经公司董事会五届十四次会议审议通过。现提请
本次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家
开发投资公司应回避表决。
附件：《国投中鲁果汁股份有限公司关于终止本次重大资产
重组的说明》
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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附件：
国投中鲁果汁股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
一、重大资产重组开展情况
（一）重大资产重组主要历程
在本次重组过程中，国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公
司”、“本公司”、“国投中鲁”）严格按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组，主
要历程如下：
2014 年 5 月 31 日，公司接控股股东国家开发投资公司通知，
因国家开发投资公司筹划与本公司有关重大事项，鉴于该事项
存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2014
年 6 月 3 日起连续停牌。
2014 年 6 月 9 日，公司发布公告，因国家开发投资公司拟
进行的重大事项，对公司构成重大资产重组，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司
申请，本公司股票自 2014 年 6 月 10 日起连续停牌。停牌期间
公司按照重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有
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关事项的进展情况。
2014 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议
并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014 年 9 月 19 日，公司股票恢复交易。
2014 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议
审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。本次重大资产出售、发行股份购买资产
及股份转让暨关联交易方案涉及公司将全部资产、负债出售给
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“国投协力发展”）、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有
限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东所持江苏环亚 100%
的股权以及国家开发投资公司将所持公司全部股份转让给国投
协力发展三部分。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大
资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交
易完成的基础上实施（以下简称“本次重组”或“本次重大资
产重组”）。公司与国投协力发展签订了《重大资产出售协议》，
与江苏环亚全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，与张惊
涛、徐放签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议。
2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议
并审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报
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告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书
（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 12 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股
份转让暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大会审
议通过后及时将申请材料上报至中国证监会， 2014 年 12 月 24
日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（141795 号）。
2015 年 1 月 26 日，国投中鲁收到中国证监会《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141795 号），并积极
组织本次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师和评估师
对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实。
2015 年 2 月 13 日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛
的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止
的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性，为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司股票自 2015 年 2 月 16 日起停牌。从张惊涛提出终止重大
资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体
过程请见本说明第三部分。
2015 年 3 月 9 日，由于反馈意见回复涉及的部分材料尚未
准备齐全，公司无法按期向中国证监会报送反馈意见的书面回
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复材料，国投中鲁向中国证监会申请延期报送此次反馈意见的
书面回复材料，延长期限不超过 30 个工作日。
2015 年 4 月 8 日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，决
定终止本次重大资产重组。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划重大资产重组事项期间，公司组织相关各方积极推
进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、
律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评
估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，
就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时，
公司认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发
布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
二、本次重大资产重组终止的原因
交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日
期 2014 年 11 月 18 日）后，国家税务总局发布了《股权转让所
得个人所得税管理办法（试行）》（自 2015 年 1 月 1 日起施行）。
根据该规定，张惊涛及配偶徐放将江苏环亚 61.55%的股权转让
给国投中鲁，张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签
订并生效次月 15 日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉
及金额约为 2.5 亿元人民币。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布了《关于个
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人 非 货 币 性 资 产 投 资 有 关 个 人 所 得 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税
[2015]41 号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分
期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之
日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为，根据最新政策，其纳税期限有所延长，但由
于个人所得税涉及金额较大，在限定 5 个公历年度内（含）全
额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，
其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个
人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，
张惊涛拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短
期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略
考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计持有的上市公司股
份仅为 33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做
强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在 33.06%的
基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股
上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权，不利于上市
公司的长期发展和中小股东的利益。
因此，张惊涛于 2015 年 4 月 2 日签署并向上市公司函告《关
于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的
函》，拟与公司协商终止本次重组及相关协议。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议
终止本次重大资产重组事项的具体过程
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2015 年 2 月 13 日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛
的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止
的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经公司申请，本公司股票自 2015 年 2 月 16 日起停牌。
2015 年 2 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于对国投
中鲁果汁股份有限公司重大资产重组事项进展情况的问询函》
（上证公函[2015]0152 号），公司及时就交易所问询事项作了回
复。2015 年 2 月 27 日，公司接到本次重大资产重组交易对方张
惊涛的书面确认，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》（自 2015 年 1 月 1 日起施行），张
惊涛及其配偶徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效
次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。由于涉及个人所得税金
额较大，关于税款的资金来源，相关各方尚未形成具体解决方
案。该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止，公司股票继
续停牌。公司积极与张惊涛沟通，并于 2015 年 3 月 12 日、2015
年 3 月 27 日、2015 年 4 月 1 日向张惊涛先生及其配偶徐放女
士分别发送了催促函、律师函及问询函，并敦促其尽快解决个
人所得税税款资金来源问题。
2015 年 4 月 2 日，公司收到了张惊涛发来的拟终止本次重
大资产重组的书面确认函，鉴于重组方明确提出终止重组，为
保护投资者利益，在及时向监管部门汇报沟通后，公司决定终
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止本次重大资产重组。
2015 年 4 月 8 日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案，决
定终止本次重大资产重组事项。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、
交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票
的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及
停复牌业务指引》，公司需要对《预案》披露之日公司前十大股
东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查
期间（即自《预案》披露之日（2014 年 9 月 18 日）起，至公司
股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015
年 2 月 12 日）止）买卖本公司股票行为进行自查。
经自查，上述人员及机构在《预案》披露之日（2014 年 9
月 18 日）及终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015
年 2 月 12 日）的持股情况如下：
（一）前十大股东（前十大流通股东）持股情况
《预案》披露之日 拟终止重大资产重组事项开始 持股变动数
股东名称 （2014 年 9 月 18 日） 停牌前一交易日（2015 年 2 月 量情况（单
持股数量 12）的持股数量 位：股）
山东金洲矿业集
4,649,302 2,500,000 2,149,302
团有限公司
苏静芳 2,945,952 0 2,945,952
许达颖 1,357,881 400,000 957,881
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李山青 1,306,500 0 1,306,500
肖俊杰 1,102,026 512,026 590,000
（二）交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股
情况
1、胡笑嫣
过户价格 过户类 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数
（元） 型 （股）
标的公司 2014-12-22 10,000 12.95 买入 10,000
胡笑嫣
原董事 2015-02-10 10,000 17.18 卖出
2、邹榴玉
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
2014-12-03 13,300 14.50 买入 13,300
标的公司 2014-12-04 13,300 15.33 卖出
邹榴玉 原董事胡 2014-12-19 5,000 13.65 买入 5,000
笑嫣之母 2014-12-22 5,100 12.95 买入 10,100
2015-02-10 10,100 17.18 卖出
3、朱红霞
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
2014-12-26 300 13.51 买入
2014-12-29 300 12.59 买入
2014-12-31 600 13.31 卖出
2015-01-05 400 13.94 买入
2015-01-06 600 13.43 买入 1,000
标的公司
2015-01-06 400 13.80 卖出
朱红霞 副总经理
2015-01-07 700 13.32 买入 1,300
配偶
2015-01-07 600 13.46 卖出
2015-01-08 700 13.61 卖出
2015-01-19 600 14.26 买入
2015-01-20 600 15.74 卖出
2015-01-20 500 15.62 买入
14 / 18
2015-01-22 500 16.56 买入 1,000
2015-01-22 500 16.81 卖出
2015-01-23 500 15.74 卖出
4、郝美华
过户价格 结余股数
姓名 身份 过户日期 过户股数 过户类型
（元） （股）
公司董事
郝美华 会秘书之 2014-10-24 2,000 13.85 卖出
母
根据上述人员出具的说明，上述人员在公司本次停牌前对
于公司拟终止重大资产重组的相关信息并不知情，亦未参与本
次重大资产重组的讨论与决策，其在自查期间买卖公司股票的
行为主要依赖于公司在停牌前已公开披露的信息并基于其自身
的分析和判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情
形。。在公司终止重大资产重组事项开始停牌前，公司及有关各
方严格控制内幕消息知情人范围。其他自查主体在自查期间均
不存在买卖上市公司股票的情形。
五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方
违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《发行
股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重
组事项须经公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准及
中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获
得中国证监会的核准，《重大资产出售协议》、《发行股份购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》尚未生效。经交易各方协商
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一致，拟终止本次重大资产重组，同时解除《框架协议》、《重
大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协议》、
《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，各方不再享有重组协
议项下中的全部权利亦不再履行重组协议中的义务。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
公司未能按照计划目标完成主营业务的战略转型，主营业
务仍为浓缩果汁生产、加工和出口。本次重大资产重组终止后，
公司仍将面临可持续发展问题。公司将根据控股股东国家开发
投资公司优化产业布局的需要，根据控股股东开展国有资本投
资公司试点的进程，积极研究资本层面工作，努力寻求多种途
径，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续
盈利能力，找出切实可行的措施，解决目前可持续发展问题，
实现公司价值的持续增长，保证股东的利益。
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后，召开投
资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内，
不再筹划重大资产重组事项。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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议案二
关于签订《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出
售、发行股份购买资产及股份转让终止协议》的议案
各位股东及股东代表：
经各方协商，拟终止本次重大资产重组，因此公司将与江
苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东、
国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、上海国投协力发
展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力发
展基金”）签署《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发
行股份购买资产及股份转让终止协议》。
公司与江苏环亚全体股东、国投公司、国投协力发展基金
相关方签署附条件生效的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资
产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》、《重大资产
出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称为“重组协议”）。
鉴于本次重大资产重组尚未取得中国证监会批准，重组协议尚
未生效，各方一致同意终止本次重大资产重组相关事项，并同
意公司撤回本次重大资产重组申请文件。同时同意解除重组协
议，在终止协议生效后，各方不再享有重组协议中的权利亦不
再履行重组协议中的义务。终止协议自各方法定代表人或授权
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代表签字并加盖各自公章且本公司股东大会批准本协议约定的
终止重大资产重组事项之日起生效。
本议案已经公司董事会五届十四次会议审议通过。现提交
股东大会，请审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家
开发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
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