安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2014 年 年 度 股 东 大 会
会议资料
二 O 一五年四月二十二日
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
● 会议召开时间：
现场会议时间：2015年4月22日下午14:30
网络投票时间：2015年4月22日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00
● 会议召开地点: 湖北省宜昌市峡州南湖宾馆
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
● 主持人: 董事长俞学锋
一、主持人致欢迎词，介绍主席团就座人员，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“公司董事会 2014 年度工作报告”，股东大会审议表决；
2、宣读“公司监事会2014年度工作报告”，股东大会审议表决；
3、宣读“公司2014年年报及摘要”，股东大会审议表决；
4、宣读“公司2014年度财务决算报告”，股东大会审议表决；
5、独立董事代表宣读“2014年度述职报告”，股东大会审议表决；
6、宣读“公司2014年度利润分配方案”，股东大会审议表决；
7、宣读“关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审
计机构的议案”，股东大会审议表决；
8、宣读“公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告”，股东大会审议表
决；
9、宣读“关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配
套设施的议案”，股东大会审议表决；
10、宣读“关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案”，股东大
会审议表决；
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11、宣读“关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案”，股东大会审议表
决；
12、宣读“关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案”，股东大会审议
表决；
13、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决；
14、宣读“关于修改公司利润分配政策的议案”，股东大会审议表决；
15、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决；
16、宣读“关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案”，股东大会审议表
决；
17、宣读“关于修改《股东大会议事规则》的议案”，股东大会审议表决；
18、宣读“关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案”，股东大会审议表
决；
19、宣读“《公司2014年度内部控制的自我评价报告》”，股东大会审议表决；
20、宣读“《公司2014年度社会责任报告》”，股东大会审议表决。
四、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
五、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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2014 年年度股东大会资料目录
一、公司董事会2014年度工作报告..................................1
二、公司监事会2014年度工作报告.................................14
三、公司2014年年报及摘要.......................................18
四、公司2014年度财务决算报告...................................33
五、公司2014年度独立董事述职报告...............................35
六、公司2014年度利润分配方案...................................42
七、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计
机构的议案.........................................................43
八、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告.................44
九、关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套
设施的议案.........................................................49
十、关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案..........53
十一、关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案.................57
十二、关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案...............59
十三、关于修改公司经营范围的议案...............................63
十四、关于修改公司利润分配政策的议案...........................64
十五、关于修改《公司章程》有关条款的议案.......................66
十六、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案.................71
十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案.......................73
十八、关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案.................75
十九、《公司2014年度内部控制的自我评价报告》....................76
二十、《公司 2014 年度社会责任报告》.............................82
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安琪酵母股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
2014 年是公司“十二五”规划的第四年，公司面临着阶段性的经营困难，董事
会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带
领管理层和全体员工排除干扰，统一认识，取得了销售收入持续增长、主导业务效
益提升的成绩，基本实现了“十二五”阶段性目标，为实现“做国际化、专业化生
物技术大公司”战略目标奠定了良好基础。同时，公司糖业受行业持续低迷的影响，
出现较大亏损，削弱了公司盈利能力，净利润增长低于预期。
一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治
理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
一、2014 年董事会工作情况：
2014 年，公司董事会共召开了 4 次会议，通过决议 37 项，主要完成了以下工
作：
1、进一步完善和规范了法人治理结构，提升公司运营效率。
（1）切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、管理层的责任和
义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对
公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，对提交董事会审议的议案踊跃发
表意见，提出合理化建议，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。
2013 年 12 月 11 日，公司召开了独立董事暨审计委员会 2013 年年报审计第一
次沟通会议，公司财务总监代表管理层向独立董事汇报了本年度生产经营情况和重
大事项的进展情况，大信会计师事务所就年度审计范围、时间安排、审计计划、风
险判断以及重点关注事项等与独立董事进行了沟通；年报审计期间，审计专门委员
会密切关注审计过程及审计进度情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告；2014 年 3 月 5 日，在会计师事务所完成审计程序并出具了公司初步审计意见后，
公司召开了独立董事暨审计委员会 2013 年年报审计第二次沟通会议，沟通了解审
计过程中出现的问题，提出专业性意见。
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（2）规范日常关联交易审批程序，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，公司董事会审议通过了“关于 2014 年度日常关联交易预计的议案”，
对公司 2014 年度日常关联交易情况做出了合理预计，同时详细披露了关联方基本
情况、关联交易类别、交易内容和定价政策以及交易的必要性和对上市公司的影响，
公司独立董事发表了独立意见；随后，公司董事会在 2014 年 7 月 23 日审议通过了
“关于调整 2014 年度日常关联交易预计的议案”，对日常关联交易金额进行了调
整；本年度公司董事会陆续发布了三次关联交易进展公告，详尽披露了与关联方发
生的关联交易；公司 2014 年度关联交易总额没有超过董事会通过的预计金额。
（3）严格执行内幕交易相关制度，保证了公司信息披露的公开、公平、公正。
报告期内，公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序，
其中在 2014 年年报编制和信息披露期间，公司进行了内幕信息知情人登记及自查
工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。目前，公司已建立了完善的内幕交易内
部防控机制。
（4）组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规
现象。
为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执
业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监
高人员参加了上海证券交易所“董事会秘书后续培训”、“财务总监后续培训”、
“湖北证监局内幕交易警示展”、“湖北辖区上市公司财务会计基础工作培训”、
“华新水泥内控交流活动”、“2014 年年报学习交流活动”、“沪港通相关知识培
训”、以及湖北上市公司协会组织的多次交流活动；在公司内部，证券部通过“每
周证券”向董监高及各部门及时传达资本市场的最新法规及信息动态，并将资本市
场相关法律法规及规范性文件整理汇编；董事会还在历次定期报告披露期间通过多
种形式提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控，提高公司管理层和各级管理
人员的守法合规经营意识。
（5）积极开展与证券监管部门的沟通与交流。
报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监及证券事务代表多次到上海、
武汉向上海证券交易所、湖北证监局汇报公司经营状况，使得监管机构及时了解公
司业务发展、竞争环境、治理状况等，交易所、证监局也对公司提出了很多中肯的
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意见和建议，对促进公司规范运作、完善法人治理结构起到了积极作用。
2、严格执行股东大会决议，圆满完成了 2013 年度利润分配工作。
公司 2013 年利润分配方案经 2014 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第五次会
议和 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，以 2013 年末总股本
329,632,377 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.50 元(含税)，共分配利润
49,444,856.55 元。该利润分配事项已于 2014 年 5 月 22 日执行完毕。
3、依法合规地对董事会及各专门委员会、管理层人员进行了调整，保证公司
经营管理工作正常稳健运行。
报告期内，董事会增补公司副总经理、总会计师梅海金先生担任董事职务、增
补沈致和先生担任独立董事；因公司经营需要，董事会聘任李知洪先生担任公司总
经理职务，聘任石如金先生担任公司副总经理职务；董事会还根据董事成员的变化
调整了各专门委员会组成人员。
4、推进多个发展性项目，加快实现“做国际化、专业化生物技术大公司”的
战略目标。
（1）扩大主导产品产能，推进公司“十二五”产能规划的实施。
报告期内，董事会同意安琪德宏增资扩股并实施新增 6000 吨干酵母扩建项目。
德宏扩建项目通过较少投资快速经济地扩大干酵母产能，有助于降低单位生产升
本，满足公司国内外市场扩大发展的客观需求，促进公司“十二五”规划中酵母类
产品产能折干 18 万吨的规划目标的实现。
此外，董事会还审议通过了在安琪生物产业园新建年产 1000 吨固态发酵产品
生产线项目。该项目的实施将扩张公司根霉类固态发酵产品产能，提升产品质量，
使用公司固态发酵产品应用领域扩大发展的趋势。
（2）海外生产基地运行良好，区位优势愈发凸显。
公司在埃及投资建设 1.5 万吨高活性干酵母项目是公司实施国际化战略的重大
举措。埃及公司建设期间经历了埃及国内政局动荡的影响，但作为公司的首个海外
生产基地，埃及公司自 2013 年一季度正式投产以来，产能利用率不断提升，今年
全年均保持满负荷生产，产品销售到中东北非多个国家和地区，并进入欧洲市场，
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产品品质得到客户的普遍认可。2014 年 1-12 月埃及公司累计实现销售收入
20,213.88 万元，实现盈利 2,262.13 万元。
（3）稳步推进其他发展性项目建设工作，延伸公司产业链。
报告期内，安琪滨州年产 2500 吨半干酵母项目、安琪伊犁新建有机肥生产线
项目、宜昌生物产业园年产 1000 吨固态发酵产品生产线项目、广州总部功能性完
善项目均已建成投产；同时开工建设安琪德宏二期扩建项目、喜旺搬迁改造项目。
根据公司实际经营需要，公司在上海自贸区设立了全资子公司，全资设立了电
子商务公司，
（4）完成同一地区子公司合并，优化公司治理结构。
报告期内，公司完成了安琪赤峰和蓝天糖业的企业合并事项。安琪赤峰整体吸
收合并蓝天糖业的全部资产、负债和业务，安琪赤峰存续经营，蓝天糖业法人资格
注销。本次合并有利于整合现有资源，提高资源使用效率，降低成本，进一步发挥
协同效应，同时可减少关联交易，优化公司治理结构。
本次合并的双方均为本公司全资子公司，其财务报告已纳入公司合并报表范
围，不会对公司财务状况产生实质性影响；本次合并不会影响公司 2010 年度发行
股份购买资产承诺的履行。
（5）注重环境保护和节能减排，实现可持续发展。
早在 2000 年，公司就提出“环保也是竞争力”的理念，全力打造“资源节约
型、环保友好型”企业。目前，公司在酵母行业内率先实现了环保达标和资源综合
利用，打造了企业的核心竞争力，建立了行业标杆。
报告期内，公司所有生产线环保运行稳定，环保管理运行水平不断提高，同时
公司环保事业部大力拓展环保产品的研发与利用，对环保副产品进行再次加工，取
得了良好的社会效益和经济效益。2014 年度公司环保运行成本同比下降 10%。
报告期内，安琪德宏通过了云南省环保厅的整体验收；安琪生物产业园通过了
环评验收监测；安琪伊犁投入近千万元用于废气的收集和治理；安琪伊犁和安琪赤
峰浓缩肥料生产线均投产运行；公司总部及部分子公司完成了清洁生产审核验收工
作；公司全年共完成节能项目 30 多项，节能降耗 400 余项。
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5、合规开展人民币及外币资金集中运营管理，健全内部控制制度。
报告期内，董事会审议通过了《人民币资金集中管理制度》、《外汇资金集中管
理制度》、《筹资管理制度》，加强了对公司及控股子公司使用外汇资金的管理，保
证了资金安全，提高了资金使用效益，完善了内部控制。公司现已成为国家外汇管
理局批准的跨国公司外汇资金集中运营管理的主办企业。
6、加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，对投资者的来信
来访、电话咨询、网站留言等均做了详细的记录；密切关注资本市场最新动态、公
司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资
者顺畅沟通。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，出席了多个投资者见面
活动，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实
信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认
可度。
二、公司总体经营情况：
1、营业收入保持增长，主导业务效益提升，盈利能力有所恢复。
2014 年，公司实现营业收入 36.54 亿元，同比增长 17.14%，超额完成了年初
制定的 35 亿元收入计划；归属于母公司所有者的净利润 1.47 亿元，同比增长 0.51%；
基本每股收益为 0.4465 元，同比增长 0.495%；加权平均净资产收益率 5.29%。
国内市场实现主营业务收入 24.24 亿元，同比增长 16.12%；国际市场实现主营
业务收入按人民币计 12.03 亿元，同比增长 20.94%。
报告期内，公司主导产品健康发展，效益提升。2014 年，酵母及其衍生品收入
占总收入的比重为 82.51%，其利润占归属于母公司净利润的比重为 114.77%；收入
同比 2013 年度增长 15.87%，净利润同比 2013 年度增长 34.23%。酵母及其衍生品
业务的健康发展是公司未来发展的重要基础。
同时，公司的制糖业务在糖价下行、行业不景气的大背景下出现较大亏损。安
琪赤峰制糖业务（原蓝天糖业）亏损 4,817 万元，伊力特糖业亏损减少公司利润 1,512
万元，削弱了公司的盈利能力，导致公司未能完成年度净利润目标。
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其他产品中，宏裕塑业、电子商务、营养健康、调味品等新业务呈现良好的发
展态势；酶制剂业务仍处于培育期、亏损期，但其开发、生产都出现向好的变化。
2、加强战略推进，聚焦主导业务，提出“打造百年安琪”的新愿景。
在“中国梦”的指引下，公司提出了“打造百年安琪”的新愿景，开展了一系
列行动，增强了员工服务安琪、发展安琪的信心。2014 年，公司进一步加强了战略
推进，各业务单元实施了利润中心定位，加强了净毛利、收入等关键指标管理，确
保了行动聚焦。目标的清晰决定了行动的一致和执行力的提高，持续推动公司的健
康发展。
在生产方面，生产系统稳定运行，全年发酵总产量同比增长 15%，进一步提升
了酵母发酵和干燥能力，酵母、抽提物生产一次合格率同比均有提高，新建工厂均
运行良好，安琪柳州酵母抽提物质量大幅提升，安琪德宏、安琪埃及产能利用率分
别达到 94%和 95%；生产组织和计划物流进步明显，得到了各业务部门和客户的广
泛认可；在事业部建设方面，公司制定了事业部填平补齐方案，充分实施授权，促
进了各事业部的全面履职；在研发方面，公司提出开放办科研，更好地发挥了外聘
专家的作用，扩大专家的活动领域，工作小组方式的应用，促使关键产品的工艺改
进获得重大突破；在环保方面，公司各工厂主要污染物总体实现达标排放，全年未
出现外部环境污染事故和污染物超标排放事故。
3、行业影响力、品牌美誉度空前提升，技术创新成效显著。
在酵母制造行业，公司的产品、品种、市场都是上升最快的；在各应用领域，
公司以解决方案为优势，树立了专家形象，成为多个行业协会推广合作的主要企业；
在中国发酵行业，公司全面推动、参与酵母及其相关产品的标准制定，已颁布和正
在起草制订多项行业标准，有效规范了行业竞争；行业活动方面，公司继续举办“安
琪酵母杯”中华发酵面食大赛，在业内产生巨大影响，宣传了中华发酵面食文化，
推动了发酵面食产业发展；公司还举办了第四届安琪酵母经销商新一代培训班，协
办了第五届调味品新配料技术论坛，参加了 2014 中国（国际）调味品及食品配料
博览会，并荣获调味品行业“最佳食品配料、添加剂供应商”称号；在国际市场，
公司参加了法国国际酿酒展会，展示了在葡萄酒酵母和酵母衍生物领域的最新产品
及应用技术成果。
报告期内，公司取得了“开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务”资格，入
选海关“AA 类企业”，新当选为中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长、中国粮油
学会副理事长单位。
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报告期内，公司作为第一承担者实施的“高耐性酵母关键技术研究与产业化”
项目获得国家科技进步二等奖，高耐性酵母中耐高糖、耐高温、耐乙醇等系列产品
的应用彻底改变了富微量元素酵母、高耐性酿酒酵母、高糖酵母等产品进口的局面，
打破了国外产品的垄断，带动了食品发酵、能源工业、畜牧业等行业关键技术突破
和发展，提高了中国酵母工业的国际竞争力。这是继 1997 年获得国家科技进步三
等奖之后，公司再次问鼎国家级科技奖项。
4、进一步贯彻卓越绩效标准，提高领导力，全面推进科学管理。
报告期内，公司把提高领导力作为贯彻卓越绩效的重要任务，实施了完善制度、
整改作风、能力提升、群众路线教育等多项推进措施。公司高层领导更加关注战略、
推动发展、解决难题、培养队伍；事业部总经理逐步摆脱了销售经理的影子，全面
推动事业部发展；各子公司总经理推动班子建设，全面改进生产经营质量和效益，
驾驭能力明显提高，各级管理人员更加深入一线，尊重实践，服务基层；管理部门
实施了加强流动资产管理、提高产品竞争力、提高市场工作效率、提高研发工作效
率等专项改进行动，提升了公司运营效率；公司建立了电子采购平台，启用了新 OA
办公系统及公司网站，推动信息化再上台阶。
三、公司投资情况：
1、募集资金使用情况：
公司募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
2、非募集资金项目情况：
（1）投资 1558.30 万元新建年产 1000 吨固态发酵产品生产线项目；
（2）出资 50 万元在上海自贸区设立全资子公司；
（3）安琪德宏增资 8000 万元并实施新增年产 6000 吨干酵母扩建项目；
（4）出资 100 万元独资设立电子商务公司；
（5）建成了安琪滨州年产 2500 吨半干酵母项目、安琪伊犁新建有机肥生产线
项目、广州总部功能性完善项目；
（6）正在建设喜旺搬迁改造项目、安琪崇左鲜酵母项目。
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四、公司法人治理状况：
1、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的
规定，结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加
强信息披露工作。
（1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召
开股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分
的时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要
求审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
（2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人
员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司
董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、
《公司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已
根据《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会
的组建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公
司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。
（4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数 1/2 的标准，高于监管
机构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、
关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策
和公司的健康发展起到了积极作用。
（5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督
职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。
监事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。
（6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事
和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律法规的规定。
（7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者
的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时关
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注公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。
（8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监
会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公
司产生重大或敏感信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信
息披露义务。
2、独立董事履行职责情况
（1）独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓 名 缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次）
蒋春黔 4 1 2 1
刘信光 4 2 2 0
余玉苗 4 2 2 0
夏成才 4 1 2 1
李德军 4 2 2 0
沈致和 2 0 2 0
刘春田 2 0 0 2
注：报告期内，独立董事刘春田因工作变动原因，主动请求辞去独董职务，现
已不再担任公司任何职务
（2）独立董事相关工作制度：根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公
司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制
度》、《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
（3）独立董事履职情况：
报告期内，各位独立董事能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议
各项议案。在召开董事会前，独董们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解
公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别
是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健
康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董
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们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期
内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。特别是在公司 2014 年年报的编制和披露过程中，独董们多次召
开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实
履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时
完成。
（4）公司配合独立董事工作的情况：
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了顺畅的沟通,使独董能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断
的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确
传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独董的工作。
报告期内，公司组织独立董事现场参观考察了控股子公司——宏裕塑业。独立
董事参观了宏裕塑业新建的生产线，与公司管理层进行了座谈。宏裕塑业自 2012
年新建生产线以来，以“做一流的塑料包装企业”为战略目标，紧紧抓住市场快速
增长的发展机遇，大力提升产品与服务品质，目前已成为湖北省最大的塑料彩印软
包装生产企业，同一大批大型知名企业建立了长期稳定的合作关系，包装需求量不
断攀升。2014 年度，宏裕塑业实现主营业务收入 24,446.65 万元，同比增长 36.15%，
净利润 2,042.97 万元，同比增长 15.99%。未来宏裕塑业将以技术创新为核心，全
力开发新型环保多功能化包装，努力打造集研发设计、应用制造、销售服务于一体
的专业化塑料包装高新技术企业。本次调研加深了独立董事对公司塑料包装业务的
了解，提高了决策水平。
目前，公司独立董事每年深入企业现场调研已形成了一项工作制度，执行情况
良好。
（5）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议。
3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（1）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按
照上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。
（2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事
及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取
报酬。
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
（3）资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配
套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它
关联方占用资产的情况。
（4）机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、
总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生
产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受
控股股东及其他任何单位和个人的干预。
（5）财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决
策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。
4、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及
《奖励基金实施办法》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员
进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司
规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定
与考核董事、高管的薪酬政策和方案。
五、本次利润拟分配情况：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润
1,193,074,837.42 元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 147,191.223.94 元，
按本年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 7,754,118.53 元，并减去 2013
年度应付股利 49,444,856.55 元后，2014 年末未分配利润 1,283,067,086.28 元。
现公司拟以 2014 年末总股本 329,632,377 股为基数，每 10 股分配现金股利 1.50
元(含税)，预计分配利润 49,444,856.55 元。本年度不进行资本公积金转增股份。
六、2015 年董事会工作重点：
2015 年是公司“十二五”规划的收官之年，是制定“十三五”规划、描绘“百
年安琪”蓝图的重要一年，新年度董事会的工作重点如下：
1、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。
董事会将不断深化公司治理结构的完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
全体股东和利益相关者价值最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决
策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多
种方式，提高公司决策的科学性。
2、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。
董事会继续保证信息披露真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投
资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公
司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系。
3、加强公司两级管理层领导力和骨干队伍素质建设，夯实“百年安琪”的基
础。
提高两级管理层领导力和骨干队伍素质，是应对新形势、新环境和新任务的必
然选择，是一项长期而重要的任务。公司将在今年建立起两级管理层领导力和骨干
队伍素质评价制度，争取在今年内取得大的进步和收获，促进公司年度目标的完成，
促进未来战略和“百年安琪”的进程。
4、坚持“强产品，上规模，重营运，增效益”十二字方针，加快现有业务发
展，确保实现年度经营目标。
2015 年公司主营业务收入目标为 43 亿元，超过调整后的“十二五”目标；2016
年要用 50 亿元收入的优异成绩向安琪三十周年献礼。实现上述目标公司既面临着
世界经济趋于好转、国内全面深化改革稳步推进、酵母下游行业持续增长等机遇，
也面临着糖蜜价格居高不下、国内酵母及抽提物产能继续增加、产品同质化趋势加
大等挑战。公司董事会将督促管理层抓住机遇，迎接挑战，提升各业务的盈利能力
和公司的整体盈利水平，确保年度经营目标的实现，实现对股东的良好回报。
5、加强利润中心建设，提升盈利水平。
2015 年，公司将重点加强以事业部为主的利润建设和领导力建设，提高利润中
心管理团队战略思维、业务经营、组织管理能力，促进利润中心聚焦产品开发和业
务发展，聚焦净利润目标；在生产、采购、销售、研发和管理各个方面提高效率、
消除浪费，聚焦关键行动计划，努力提升盈利水平。
6、提高资源整合能力，加快国际化进程。
公司 2014 年度海外收入已占全部收入的 32.91%，主导产品出口收入增幅已高
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
于国内，安琪埃及、安琪香港运行情况良好，安琪已成为名副其实的跨国公司。2015
年公司要进一步丰富国际化战略内涵，突出各业务单元国际化目标和关键行动，全
面提升高中层人员的国际化视野和国际化经营能力，加快培养、选拔有较强国际化
素质、潜力的关键岗位后备人才，重点开展国际化人才的能力培养，增强出口产品
的盈利能力，继续推进海外工厂布局和建设。
7、培养健康、向上的管理团队和员工队伍，加强党的政治领导作用。
当前，以习近平为总书记的党中央除“四风”，正党风，党风、政风、社会风
气耳目一新，逐步回归正源。安琪要比过去更加理直气壮地宣贯安琪文化，传播正
能量。坚持“说安琪话，行安琪事，做安琪人”的要求，保持管理团队、员工队伍
健康、向上的高素质。
2015 年，公司要继续提高管理层、员工遵纪守法的自觉性，加强企业内部控制；
继续加强隐忧管理，各级人员都要严守廉政纪律，不能越过行为底线，洁身自好，
提高抗腐蚀、抗诱惑能力；公司要继续加强党的政治领导，更好地发挥各级党组织
的作用，发挥党员先锋模范作用，认真贯彻党对国有企业与国企领导的严格要求。
8、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新
项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪
柳州扩建项目、安琪崇左 AFR 项目、公司信息系统升级项目，继续推进海外工厂布
局的前期考察工作。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后
评估工作。
9、严格执行股东大会、董事会做出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。
在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项
年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015 年 4 月 22 日
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋
予的职责，通过召开会议，列席公司董事会和股东大会，听取公司高级管理人员工
作汇报，审阅公司会计月报及年度报告等形式，认真行使了对公司对外投资、关联
交易、对外担保、募集资金存放与使用、审计报告、内部控制制度、董事会成员及
公司高级管理人员的监督检查，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成
员、经理层人员履行公司职务情况实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，
维护了全体股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，监事会共召开了四次会议。
公司监事会六届四次会议于 2014 年 3 月 13 日在公司四楼会议室召开，会议审
议通过了以下议案：监事会 2013 年工作报告；关于选举监事会主席的议案；公司
2013 年年报及摘要；公司 2013 年度财务决算报告；公司 2013 年利润分配方案及
2014 年利润分配预计；2010 年度募集资金使用情况的专项审核报告；2013 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告；公司 2013 年度内部控制的自我评价报告》；公
司 2013 年度履行社会责任报告》；关于修改公司利润分配政策的议案。
公司监事会六届五次会议于 2014 年 4 月 16 日在湖北省宜昌市南湖宾馆召开，
会议审议通过了公司 2014 年第一季度报告。
公司监事会六届六次会议于 2014 年 7 月 23 日在公司四楼会议室召开，会议审
议通过了公司 2014 年半年度报告；关于调整公司 2014 年日常关联交易预计的议案；
关于安琪赤峰和蓝天糖业合并的议案；关于安琪德宏增资扩股并实施新增年产 6000
吨干酵母扩建项目的议案；关于设立电子商务公司的议案；关于审议《公司人民币
资金集中管理制度》、《公司外汇资金集中管理制度》、《公司筹资管理制度》的议案；
关于修改公司经营范围的议案；关于修改《公司章程》有关条款的议案；关于调整
公司监事会人数的议案。
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
公司监事会六届七次会议于 2014 年 10 月 23 日在公司四楼会议室召开，会议
审议通过了公司 2014 年第三季度报告。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见：
监事会认为：2014 年度，在公司董事会和经理层的共同努力下，股东大会所
作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券法》以及《公司章
程》赋予的职责，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席公司董事会会议，
对公司提供的有关资料进行审议，对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经
理层人员在履行公司职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了
全体股东的合法权益。
1、对公司规范运作情况：
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过
程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司
内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合
理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司建立了完善的内
部控制体系，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章
制度执行情况良好；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履
行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董
事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益
的行为。
2、对公司财务检查情况：
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务
状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司 2014 年度财务报告所反映的公司
经营成果是真实、准确的，如实反映了公司财务状况和经营现状；大信会计师事务
（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映
了公司财务情况。
3、对公司募集资金存放与使用情况：
安琪酵母股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司不存在募集资金存放与使用的情形。
4、对公司投资情况：
报告期内，公司多个在建项目建成投产，监事会对公司项目建设情况进行了核
查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，
价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，上述投资事项充
分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十二五”战略目标，有利于发挥公
司酵母产业竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。
5、对公司关联交易情况：
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行
了监督和核查，认为：公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业
务所需进行的，遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行
为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益
的情况。
6、对公司对外担保情况：
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下
的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被
担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50％。
报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为 0（不包括对控股子公司的担保）。
7、对内部控制自我评价报告的意见：
监事会对董事会编制的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》进行了审议，
并在核查公司内控制度建设和执行情况后，认为：公司已结合自身经营管理需要，
建立了一套较为健全的内控制度，并得到有效执行，公司各种内外部风险得到了有
效的控制；《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内
部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情
