西南证券股份有限公司
关于云南旅游股份有限公司
2014 年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司
（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013 年度向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，以及作为云南旅游 2014 年度发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据中国证券监督管理委员会《重大资
产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关
规定，对云南旅游 2014 年度募集配套资金存放与使用情况进行了专项核查。现
就云南旅游 2014 年度募集配套资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集配套资金的基本情况
（一）2013 年 12 月募集配套资金的基本情况
依据中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”文《关于核准云南旅
游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金》批复，云南旅游于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股股
票 1,846.72 万股，募集配套资金总额 13,887.30 万元，扣除与发行有关的费用后，
募集配套资金净额 12,757.30 万元。2013 年 12 月 19 日，天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙) 出具天职业字[2013]1820 号《验资报告》，验明上述募集资金的
到位情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南旅游按募集资金投向累计使用此次募集资金
206.46 万元，募集资金余额为 12,628.35 万元（含孳息）。2014 年 4 月 21 日，云
南旅游将 10,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金。截至 2014 年 12 月 31 日，
该次募集资金专户余额为 2,628.35 万元（含孳息）。
（二）2014 年 12 月募集配套资金的基本情况
依据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257 号”文《关于核准云南旅
游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，云南旅游
于 2014 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票 1,676.19 万股，募集配
套资金总额 15,840 万元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额 14,640
万元。2014 年 12 月 18 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 出具天职业
字[2014]12903 号《验资报告》，验明上述募集资金的到位情况。
截至 2014 年 12 月 31 日，云南旅游累计使用此次募集资金 3,000 万元，募
集资金余额为 11,640.41 万元（含孳息）。
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、及《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》，云南旅游制定了《云南旅游股
份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理。公司在中信银行昆
明 兴 苑 路 支 行 开 设 2013 年 配 套 融 资 募 集 资 金 专 项 账 户 ， 账 户 号 为 ：
7302610182600008026、7302610182600008109、7302610182600009320（募投项
目由孙公司具体执行，均开设了专户）；在中信银行昆明兴苑路支行开设 2014
年配套融资募集资金专项账户，账户号为 7302610182600015138。
2014 年 1 月 14 日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了
《募集资金三方监管协议》；2014 年 3 月 19 日，云南旅游、中信银行昆明分行、
云南旅游汽车有限公司、云南云旅交通投资开发有限公司签订《三方监管协议之
补充协议》，明确约定账户号为 7302610182600008026、7302610182600008109、
7302610182600009320 的专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2014 年 12 月 31 日，云南旅游、中信银行昆明分行及西南证券签订了《募
集资金三方监管协议》，明确约定账户号为 7302610182600015138 的专户仅用于
云南旅游向交易对方支付股权转让款，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储
截至 2014 年 12 月 31 日，2013 年、2014 年所募集配套资金的募集资金存
放及余额情况如下：
单位：元
对应募集资金 开户银行 银行账号 存储余额
中信银行昆明兴苑路支行 7302610182600008026 236,579.25
2013 年重大资产重组 中信银行昆明兴苑路支行 7302610182600008109 2,735,083.09
募集配套资金资金 中信银行昆明兴苑路支行 7302610182600009320 23,311,820.38
合计 26,283,482.72
2014 年重大资产重组
中信银行昆明兴苑路支行 7302610182600015138 116,404,062.80
募集配套资金
三、募集配套资金的实际使用情况
截止 2014 年 12 月 31 日，2013 年募集配套资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 28,597.30
本年度投入募集资金总额 3,206.46
报告期内变更用途的募集资金总额 -
是否已变更 募集资金 调整后 本报告 截至期末 项目达到预 本报告 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超 截至期末投资进
项目(含部 承诺投资 投资总 期投入 累计投入 定可使用状 期实现 到预计 是否发生重
募资金投向 度(%)(3)＝(2)/(1)
分变更) 总额 额(1) 金额 金额(2) 态日期 的效益 效益 大变化
云南省旅游服务综 12,757.3
否 12,757.30 206.46 206.46 1.62 2017 年 - - 否
合广场
收购江南园林 80%
否 15,840 15,840 3,000 3,000 18.94 2014 年 11 月 787.51 是 否
股权
28,597.3
承诺投资项目小计 - 28,597.30 3,206.46 3,206.46 - - - - -
超募资金投向
归还银行贷款（如
- - - - -
有）
补充流动资金（如
- - - - -
有）
超募资金投向小计 - - - - - - -
28,597.3
合计 - 28,597.30 - - - - - - -
未达到计划进度或
云南省旅游服务综合广场项目因为所在地块上某部队未迁出，加上方案规划根据主管部门的要求在做进一步修改，项目进度受到影
预计收益的情况和
响。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
无
途及使用进展情况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情 无
况
2014 年 4 月 21 日，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使
用闲置募集资金暂 用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
时补充流动资金情 公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超
况 过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015 年 4 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司
将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
项目实施出现募集
资金结余的金额及 无
原因
尚未使用的募集资
无
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2014 年 12 月 31 日，云南旅游 2013 年重大资产重组募集的配套资金以
及 2014 年重大资产重组募集的配套资金的使用均未发生变更。
五、独立财务顾问的核查意见
西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对云南旅游 2014
年募集配套资金的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，西南证券
认为：
云南旅游 2014 年度募集配套资金的存放与使用符合《重大资产重组管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律法规的相关规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，闲置资金暂时用于补充流动资金履行了
必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司 2014
年度募集配套资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
孙 菊 江亮君
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 日
