力合股份有限公司
第八届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议
于 2015 年 4 月 13 日以通讯方式召开。会议通知已于 4 月 8 日以电子邮件和书面方式
送达各位董事。本次会议应参会董事 9 名，实际到会董事 9 名，符合《公司法》及本
公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。本
次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司出售力合环境 50%
股权的议案》：
同意公司以 840 万元的价格向珠海力合环境工程有限公司（以下简称“力合环境”）
股东陈桂红转让公司持有的该公司 50%股权。
一、交易概述
力合环境是公司持股 50%权益的参股公司，成立于 2005 年 4 月 11 日，注册资本
1,000 万元，法定代表人谢耘，主营业务为环境工程技术的研发，环保设备开发及相
关技术咨询，环境工程设计、建设、管理。经双方协商，公司拟以 840 万元的价格向
该公司股东陈桂红转让公司持有的力合环境 50%股权。交易前后股权结构如下：
转让前股权结构 转让后股权结构
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
(万元) (%) (万元) (%)
力合股份有限公司 500.00 50.00 0.00 0.00
深圳清研创业投资有限公司 100.00 10.00 100.00 10.00
深圳力合创业投资有限公司 67.00 6.70 67.00 6.70
刘伟强 67.00 6.70 67.00 6.70
陈桂红 266.00 26.60 766.00 72.60
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
力合环境财务数据如下：
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 83.56 2,232.15 2,466.82 1,500.51
净利润（万元） -74.38 103.04 182.30 41.18
总资产（万元） 1,593.32 1,719.50 1,438.00 1,271.20
净资产（万元） 1,165.67 1,240.05 1,317.01 1,174.71
（2015 年 1-2 月数据未经审计）
二、交易协议的主要内容
（一）定价依据
经北京华信众合资产评估有限公司珠海分公司评估，截止 2015 年 2 月 28 日，力
合环境总资产账面价值为 1,593.32 万元，总负债账面价值为 427.65 万元，股东全部
权益账面价值为 1,165.67 万元，评估价值为 1,448.16 万元，增值 282.49 万元，增
值率为 24.23%。
本次交易价格以力合环境净资产评估值为依据，经交易各方协商确定。
（二）股权转让价格与付款方式
1、甲方（公司）同意将所持有的标的公司（力合环境）50%的股权转让给乙方（陈
桂红），乙方同意以人民币 840 万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后 5 个工作日内以转帐形式支付股权转让价款总额的
50%给甲方；本次股权转让工商变更登记申请递交工商登记机关取得受理通知书的当
天，乙方支付股权转让价款总额的 50%给甲方。
三、本次交易目的及对公司的影响
由于公司治理层、管理层换届，导致实质上减弱了对力合环境的控制权，自 2014
年 5 月开始，公司已不再将其纳入合并报表范围。为控制经营风险，公司以 840 万元
的价格转让持有的力合环境 50%股权。此次转让，公司将实现投资收益约 235 万元，
预计增加公司归属于母公司净利润约 235 万元。
四、独立董事意见
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司出售力合环境 50%股权事项，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，该项交易不
构成关联交易，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意第八届董事会第九次会议关于上述交易作出的决议。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2015 年 4 月 14 日
