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福建东百集团股份有限公司
董事会议事规则
（2015 年 4 月修订）
第一条 为进一步规范福建东百集团股份有限公司（下称：公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司常设机构和执行机构，拥有为公司实施行为
的最充分的权力，是公司的经营决策和业务领导机构；董事会应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一
名，副董事长一名。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会
秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至
少召开三次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
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(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
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第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
对于需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应至少提前 5 天
将议案内容及相关资料提交独立董事。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
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点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，会议记录人需在会议
记录中说明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对
提案逐一进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名独立董事或监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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公司实际控股权发生转移，在股份过户前，所有董事会的议案应当
在独立董事单独发表意见的基础上，取得三分之二董事同意后方可做出
决议。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股
本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应
当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金
转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具
正式审计报告后，再据此就定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
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的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十八条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，可
以视情况进行全程录音。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还应安排董事会办公室工作
人员将会议召开情况及会议所形成的决议作成简明扼要的会议纪要。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
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当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和工作人员等对决议内容负有保密义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议（决议）记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年以上。
第三十五条 本规则作为公司章程的附件，由董事会负责解释和修
订，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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