澳柯玛股份有限公司六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届六次董事会会议通知于 2015 年 4 月 7 日以书面、电子邮
件等方式发送给各位董事、监事；会议于 2015 年 4 月 11 日在公司会议室以现场方式召
开。应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司李蔚董事长主持，公司监事、
部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
第二项、审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
第三项、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》，7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
第五项、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关
联交易的议案》，5 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避
表决。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计公告》
（公告编号：临 2015-007）。
第六项、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配的预案》，7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 SD-4-009
号《审计报告》，公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 71,472,109.90 元，
母公司净利润 34,110,980.15 元，截至报告期末，母公司未分配利润 309,970,319.96
元，合并未分配利润-256,958,748.62 元；根据《章程》“公司利润分配以母公司可供分
配的利润为依据，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则”规
定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
第七项、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
第八项、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》，7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
第九项、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内控审
计机构；具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于聘请会计师事务所的公告》
（公告编号：临 2015-008）。
第十项、审议通过《关于公司 2015 年度融资业务及担保授权的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、
授信等文件及相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围包括：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等
各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、
信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；
2、担保业务授权范围包括：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提
供担保。明细如下：
预计金额
担保人 被担保人 融资方式 备注
（万元）
银行融资、融资租赁
澳柯玛股份有限公司 澳柯玛股份有限公司 可在授权期内循
110000 融资、信托融资、委
及下属控股子公司 及下属控股子公司 环使用
托融资等
澳柯玛股份有限公司 银行融资、融资租赁 可在授权期内循
资产抵押 及下属控股子公司 65000 融资、信托融资、委 环使用
托融资等
合计
3、授权董事长签署单笔金额 3 亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 15 亿元、担保业务不超过 17.5 亿元。
5、本授权有效期 1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十一项、审议通过《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》，7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
第十二项、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告的议案》，
7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第十三项、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，7 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公
告》（公告编号：临 2015-009）。
第十四项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》，7 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>
部分条款的公告》（公告编号：临 2015-010）。
第十五项、审议通过《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》，7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于执行 2014 年新企业会计准则
的公告》（公告编号：临 2015-011）
第十六项、审议通过《关于修改<对公司控股子公司进行增资的关联交易议案>的议
案》，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2014 年 2 月 21 日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于对公司控股子公司
进行增资的关联交易议案》，同意公司与关联方澳新（香港）有限公司共同出资 1500
万港元，对公司控股子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资，其中公司新增出资
1013 万港元。具体详见 2014 年 2 月 22 日公司发布的《澳柯玛股份有限公司关于对控股
子公司进行增资的关联交易公告》（临 2014-005 号）。
现根据公司经营发展及进出口业务管理需要，对上述议案内容进行修改，更改为公
司对澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资，增资额度为 1013 万港元。增资后，澳柯
玛（香港）贸易有限公司股本增加至 1033 万港元，公司持有其 100%股权。截至目前，
公司对澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资的手续已办理完毕。
上述议案中，第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项、第十项、第十
三项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2015 年 4 月 14 日
