国投中鲁果汁股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日收到上海
证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组事项的问询
函》（上证公函[2015]0318号，以下简称“问询函”），要求公司于2015年4月10日
前回复。公司进行了及时回复，现将问询函中所提问题解释说明并公告如下：
一、 问询及答复
问题一、请你公司结合重组方案披露前后国家关于个人所得税政策的变化，
向交易对方核查并说明：1、 交易对方是否在事前已充分说明并在重组方案中
披露其个人所得税缴纳的有关事项。2、 请说明交易对方本次终止重组行为是
否构成失信行为，是否违反了有关重组协议。如是，请说明公司拟采取的具体
追责措施。
答复：
（一）重组方案披露前后国家关于个人所得税政策的变化
公司分别于 2014 年 11 月 20 日、2014 年 11 月 28 日公告《国投中鲁重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其更新稿。本次交易
采用非公开发行股份方式购买张惊涛及其配偶徐放持有的江苏环亚建设工程有
限公司（以下简称“江苏环亚”）61.55%的股权。
1、重组方案披露前国家关于个人所得税政策的规定
重组方案披露前，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人
民共和国税收征收管理法》及其实施细则并未对自然人以其持有的股权认购上市
公司股份涉及的个人所得税缴纳时点作出明确规定。经张惊涛与主管税务机关口
头沟通，在本次交易取得上市公司股份时，交易对方张惊涛及徐放可以暂不缴纳
个人所得税，而在转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。
2、重组方案披露后国家关于个人所得税政策的规定
2014 年 12 月 7 日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办
法（试行）》（自 2015 年 1 月 1 日起施行）。根据该规定，张惊涛及徐放将江苏环
亚 61.55%的股权转让给国投中鲁，应在《发行股份购买资产协议》签订并生效
次月 15 日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为 2.5 亿元人民
币。
2015 年 3 月 30 日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产
投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），允许纳税人一次性缴税有
困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行
为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
（二）交易对方是否在事前已充分说明并在重组方案中披露其个人所得税缴
纳的有关事项
1、交易对方在重组方案披露前已充分说明
在制定交易方案时，根据常州地区以往类似案例以及张惊涛与主管税务机关
的口头沟通，张惊涛及徐放可以在本次交易取得上市公司股份时，暂不缴纳个人
所得税，而在其后转让上市公司股份时，再按规定缴纳个人所得税。在制定本次
交易方案时，张惊涛已向交易各方充分说明其与主管税务机关的沟通结果。
2、是否在重组方案中披露其个人所得税缴纳的有关事项
结合当时《个人所得税法》、《税收征收管理法》等有关规定及实际执行情况，
以及与当地主管税务机关的沟通结果，交易各方认为张惊涛个人所得税缴纳有关
事项不会对本次重大资产重组造成实质障碍，因此在重组方案中并未披露张惊涛
个人所得税缴纳的有关事项。
（三）请说明交易对方本次终止重组行为是否构成失信行为，是否违反了有
关重组协议。如是，请说明公司拟采取的具体追责措施。
根据公司与交易对方签署的《框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下简称“重组协议”），重组协议须
经公司董事会、股东大会批准、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效。
鉴于本次重组方案尚未获得中国证监会的核准，重组协议尚未生效，终止本次重
组不构成协议中已列明的违约事项。
根据重组协议约定，“若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签
订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均
无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行
协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。”交易各
方于 2014 年 11 月 18 日签订相关重组协议，国家税务总局于 2014 年 12 月 7 日
发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，于 2015 年 3 月 30 日联合财
政部发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，明确相关
个人所得税可以自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳，
交易各方在签订重组协议时无法预见个人所得税政策出现重大调整，且张惊涛认
为该政策调整直接影响重组协议的履行，同时根据重组协议约定，“本协议经协
议各方协商一致，可在生效前终止”，据此，张惊涛提出终止重组未违反重组协
议的约定，不存在失信行为。
问题二、请公司董事会说明在审议并披露本次重组方案时，是否履行了勤
勉尽责义务，是否与交易对方进行了充分沟通，是否充分提示了包括交易对方
缴纳个人所得税问题等各种可能导致重组终止的风险因素，并请独立董事出具
专项意见。
答复：在审议并披露本次重组方案相关过程中，公司董事会与交易各方进行
了充分沟通，审阅了交易对方提供的各项文件以及各中介机构出具的相关意见或
报告，审慎考虑了影响重组的相关因素。就交易对方张惊涛及徐放需就本次重组
缴纳的个人所得税问题，根据以往的类似案例以及张惊涛与主管税务机关的沟通
结果，鉴于主管税务机关初步同意张惊涛及徐放因本次交易取得上市公司股份暂
不征收个人所得税，允许其在转让上市公司股份时，再按照相关规定征收个人所
得税。因此，在签订重组协议和公告交易报告书及其更新稿时，公司董事会认为
个人所得税问题不构成本次重组的实质障碍，未对个人所得税问题进行风险提
示。
本公司独立董事发表专项意见，认为在本次重组过程中，公司董事会与交易
各方进行了充分沟通，审慎考虑了影响重组的相关因素，履行了勤勉尽责义务。
在签订重组协议和公告交易报告书及其更新稿时，公司董事会依据以往的类似案
例以及张惊涛与主管税务机关的沟通结果，判断个人所得税问题不构成本次重组
的实质障碍，未对个人所得税问题进行风险提示，公司董事会的信息披露行为无
不当之处。
问题三、请财务顾问东海证券股份有限公司就上述事项出具专项核查意见，
并说明：1、 在制定重组方案时，是否充分考虑了交易对方股权转让缴纳个人
所得税的有关问题，是否在独立财务顾问报告中揭示了相关重组终止的风险。2、
本次重大资产重组的终止，交易对方是否构成违约。
答复：财务顾问东海证券股份有限公司已就上述事项出具专项核查意见，具
体情况请见独立财务顾问出具的核查意见。
问题四、请公司关注最近媒体关于公司终止重组方案后可能进行其他重组
事项的报道，核查相关情况并进行公开披露。
答复：公司于2015年4月3日发布公告，拟协商终止本次重组及相关协议。经
公司核查，近期媒体关于公司终止重组方案后可能进行其他重组事项的报道共有
两篇，分别是：
1、2015年4月3日，中国经济网报道：
国投旗下的国投罗钾近年来也成了资本市场垂涎欲滴的“高富帅”。据悉，
国投罗钾主营业务为用罗布泊天然卤水制取硫酸钾、氯化钾。其由闻名资本圈的
德隆系于2002年设立，后几经转手，国投公司成了国投罗钾的控股方。目前，国
投公司持有国投罗钾63%的股权，上市公司冠农股份持有其20.3%的股权。
国投公司控股后，一直积极推进国投罗钾的证券化，多家媒体曾报道其于
2007年准备借壳冠农股份，失败后又准备独立IPO，但由于种种原因，一直未能
成行。
而这家被资本市场抢着要的“高富帅”也曾多次与国投中鲁传出绯闻。
2、2015年4月7日，证券日报报道：
不过，市场上却传出了另一种重组的声音。有媒体在报道中提及，此次国投
中鲁重组受挫之后，在保壳的压力之下，且由于是央企混改的试点企业，国投中
鲁或将继续启动重组事项。报道称，国投系旗下的国投罗钾曾与国投中鲁多次传
出绯闻，因此，此次重组叫停后，国投罗钾置入国投中鲁的概率增大。
公司经询问控股股东国家开发投资公司等有关方面，目前未有涉及本公司的
其他重组事项的计划。根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况
公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
问题五、请公司根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，在终止筹划重大资产重组后复牌同时承诺 3 个月内不再筹划重大资产
重组事项。
答复：公司将在终止筹划重大资产重组后复牌的同时承诺：在披露投资者说
明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时
做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月十日
