石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2015 年 4 月 9
日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于 2015 年 3 月 27 日以专
人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。
会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程
序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：
1、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2014 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
公司 2014 年度在任的独立董事张维、叶祖光、王雪华、刘保延和任期内离
任的独立董事张玉卿向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2014 年年度股
东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
《2014 年度董事会工作报告》内容详见披露于巨潮资讯网的公司 2014 年年
度报告第四节。
3、审议通过了《<2014 年年度报告>及摘要》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
《2014 年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）， 2014
年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》。
4、审议通过了《2014 年度财务决算报告》。
公司 2014 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了勤信审字【2015】第 1371 号标准无保留意见的审计报告。
2014 年，公司实现营业总收入 2,921,157,257.14 元，归属于上市公司股东的
净利润 354,495,205.54 元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况以及良好的发展前景，为了使公司股本
规模与公司业务发展要求相匹配，同时为增加公司股票的流动性，便于广大投资
者参与和分享公司发展的经营成果，根据公司经营计划实际情况和控股股东河北
以岭医药集团有限公司的提议并同时结合中小投资者建议，董事会提议 2014 年
度实施如下利润分配及资本公积金转增股本预案：
1、以 2014 年 12 月 31 日总股本 563,390,000 股为基数，向公司全体股东每
10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共分配现金股利 56,339,000 元，未超过 2014
年末公司可供股东分配的利润总额。本年度不分配股票股利。
2、以 2014 年 12 月 31 日总股本 563,390,000 股为基数，以资本公积金向公
司全体股东每 10 股转增 10 股人民币普通股股票，共转增 563,390,000 股,未超过
2014 年末母公司“资本公积——股本溢价”的余额。本次以资本公积金转增股本
后，公司总股本将由 563,390,000 股增加至 1,126,780,000 股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司章程、企业会计准则及相
关政策规定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知
情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
特别提请投资者注意：因 2015 年 4 月 2 日召开的公司 2015 年第一次临时股
东大会已审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，在分配方案实施前公司总
股本有可能由于办理股权激励限制性股份回购注销原因而发生变化，届时分配比
例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
6、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于聘任 2015 年度财务审计机构的议案》
董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计
师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计
报告发表意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的财务审计机构，支付该
所年度审计费用为 130 万元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》
公司预计 2015 年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有
限公司发生的日常关联交易合计金额在 4,648 万元以内。
此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2015 年度日常关联交易
的公告》。
10、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。
公司决定向银行申请总额度不超过人民币 9.1 亿元的综合授信额度。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会事项的议案》。
公司决定于 2015 年 5 月 5 日（周二）下午 14：50 时在石家庄市高新区天山
大街 238 号凯旋门大酒店召开 2014 年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2014 年年度股东大会的
通知》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 11 日
