石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会独立董事
对第五届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于个人独立判断，现对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、关于 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2014 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。董事会关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2014 年度内部控
制评价报告进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经
营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第十
五次会议审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行了
认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于
充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的
最大化。
我们一致同意公司制定的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，
并同意将其提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2014 年度关联交
易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，基于独立判断立场，
发表如下意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对
外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
延续到报告期末的对外担保事项。
五、关于公司聘任 2015 年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司聘任 2015 年度财
务审计机构事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能
够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，
对公司 2014 年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金
占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2014 年
度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的财务审计机构，同意支付
该所年度审计费用 130 万元。
六、关于公司预计 2015 年度日常关联交易事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们事先审核了公司 2015 年
度预计日常关联交易事项，同意将 2015 年度预计日常关联交易事项提交董事会
审议。
我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真审查，基于独立判断立
场，发表如下意见：
公司 2015 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定
的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有
关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影
响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会独立董事对第五届
董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
叶祖光： 张 维：
王雪华： 季绍良：
2015 年 4 月 9 日
