石家庄以岭药业股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告

                     石家庄以岭药业股份有限公司
               关于预计 2015 年度日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    根据公司与关联方 2014 年度交易的实际情况并合理预计，公司预计 2015
年全年日常关联交易如下：
    一、关联交易概述
                                           关联交易定价方    预计 2015 年度   2014 年度发
关联交易类型      关联方        交易内容
                                            式及决策程序         金额            生金额
                                           按照市场价格协
  销售商品      河北以岭医院      药品                       800 万元以内     485.91 万元
                                               商确定
                                           按照市场价格协
  提供劳务      河北以岭医院    检验检测                     300 万元以内      24.98 万元
                                               商确定
                                           按照市场价格协
提供资产租赁    河北以岭医院    房屋租赁                        48 万元        48.00 万元
                                               商确定
                石家庄高新区
                                           按照市场价格协
  销售商品      凯旋门大酒店    保健饮品                     500 万元以内      69.39 万元
                                               商确定
                  有限公司
                石家庄高新区
                                餐饮住宿   按照市场价格协
  接受服务      凯旋门大酒店                                 3,000 万元以内   451.89 万元
                                  会务         商确定
                  有限公司
    合计                                                     4,648 万元以内   1,080.18 万元
    二、关联方介绍与关联关系
    （一）关联方基本情况
    石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司，注册资本 100 万元，法人代表为张玉
香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新
区天山大街 238 号。
    河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服
务，开办资金 4,857 万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路 385 号。
    （二）关联关系说明
    石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司为公司控股股东河北以岭医药集团有
限公司拥有 95%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司
所属民办非营利组织，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的情形，故公司与
石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司和河北以岭医院构成关联关系。
    （三）履约能力分析
    河北以岭医院经营状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生的交易不
存在坏账风险。
    三、关联交易的主要内容
    1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商
确定。
    2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯
例确定。
    3、关联交易协议签署情况：公司于 2007 年 3 月 1 日与河北以岭医院签署《房
屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的制剂
车间，建筑面积 575 平米，用于生产制剂，年租金 480,000 元，租赁期限自 2007
年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日。
    公司将在董事会审议通过后，与河北以岭医院就销售药品事项签订交易协议。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心
络胶囊、消渴灵片等，以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。
河北以岭医院作为一所综合性三甲医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊
情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及
吴以岭先生董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看
好公司产品在其销售增长潜力。该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临
床试验条件。为此同意 2015 年度向以岭医院销售我公司产品的交易金额为 800
万元以内、以岭医院为公司提供检验检测服务、员工体检交易金额为 300 万元以
内。以前年度公司向其销售药品占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不
存在重大关联交易。
    公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限其发生的交易为接受其提供的餐饮
住宿和会务服务。随着公司营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较
多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加，因此预计 2015 年度
在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为 3,000 万元以内。以前年度公司与其交
易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。
    由于公司与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依
赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，
也不会对公司独立性产生影响。
    五、关联交易的审批程序
    1、董事会审议情况
    2015 年 4 月 9 日公司第五届董事会第十五次会议对《关于预计 2015 年度日
常关联交易的议案》进行了审议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。
    独立董事事先审核了公司 2015 年度日常关联交易事项，同意将 2015 年度日
常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表
了如下独立意见：
    公司 2015 年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，
关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法
律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关
联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审
议批准。
    2、监事会审议情况
    2015 年 4 月 9 日公司第五届监事会第十五次会议对《关于预计 2015 年度日
常关联交易的议案》进行了审议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过。
    特此公告。
                                       石家庄以岭药业股份有限公司
                                                 董事会
                                             2015 年 4 月 11 日