云南旅游股份有限公司董事会关于
2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35号”《关于核准昆
明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，云南旅游股份有
限公司（以下简称“公司”）于2006年7月20日按每股3.60元的发行价向
社会公开发行人民币普通股股票55,000,000.00股，每股面值1元。其中网
下向配售对象累计投标询价配售数量为1,100 万股，占发行总股数的
20%；网上以资金申购方式定价发行数量4,400万股，占发行总股数的
80%。
本次发行共募集资金198,000,000.00元，扣除发行费用中承销费用
5,940,000.00元后的余款192,060,000.00元由宏源证券股份有限公司于
2006年8月1日存入公司在中国光大银行昆明分行营业部开设的人民币账
户（账号为083961120100304073093），此外，再扣除发行费用中的申报
会计师费用2,600,000.00元、律师费用780,000.00元、审核费200,000.00元、
评估费用1,000,000.00元、保荐费600,000.00元、上市登记费215,000.00元、
信息披露费1,227,000.00元、发行推介费1,400,000.00元后，公司实际募股
资金净额为184,038,000.00元。上述资金到位情况经亚太中汇会计师事务
所有限公司予以验证并出具“亚太验字[2006]B-L-38号”验资报告；上述
发行股票的发行费用经亚太中汇会计师事务所有限公司予以审计并出具
“亚太审字[2006]B-L-454号”审计报告。公司A股股票“世博股份”于
2006年8月10日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002059。
2006年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目
112,871,339.85元；（2）利用闲置募集资金补充流动资金45,000,000.00 元，
其中15,000,000.00元已于2006年12月14日用自有资金予以归还。尚未使
用的募集资金余额为41,166,660.15元。
2007年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目
2,230,360.93元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额30,000,000.00
元；（3）2007年度公司根据本年第一次临时股东大会决议利用闲置募集
资金补充流动资金60,000,000.00元，补充期间为2007年8月31日至2008
年3月31日。尚未使用的募集资金余额为8,936,299.22元。
2008年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目
5,154,997.16元；（2）用自有资金归还上年补充流动资金金额60,000,000.00
元；尚未使用的募集资金余额为63,781,302.06元。
2009年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目
14,188,312.06元；（2）2009年5月11日公司根据本年第二次临时股东大
会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为
2009年5月12日至2009年11月12日。已于2009年11月份用自有资金予以归
还30,000,000.00元；（3）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东
大会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为
2009 年 12 月 17 日 至 2010 年 6 月 17 日 。 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 为
20,835,783.75元（其中利息收入净额1,242,793.75元）。
2010年度，公司募集资金使用情况为：（1）直接投入承诺投资项目
4,246,078.72元；（2）2009年12月16日公司根据本年第四次临时股东大
会决议利用闲置募集资金补充流动资金30,000,000.00元，补充期间为
2009年12月17日至2010年6月17日，已于2010年6月用自有资金予以归还
30,000,000.00元；（3）2010年11月11日公司根据第五次临时股东大会决
议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为2010年
11月12日至2011年5月11日。尚未使用的募集资金余额为11,803,078.62元
（包含2010年收到的银行存款利息收入净额213,373.59元）。
2011年度，公司募集资金使用情况为：(1) 直接投入承诺投资项目
45,703,231.12元；（2）2010年11月12日公司根据第五次临时股东大会会
议决议利用闲置募集资金补充流动资金35,000,000.00元，补充期间为
2010年11月12日至2011年5月11日。公司已于2011年4月份用自有资金归
还2010年11月补充流动资金3,500万元。
2012年度，公司未使用募集资金。募集资金总额18,403.80万元均用
于募集资金项目，累计投入募集资金总额18,439.43万元，超出募集资金
总额部分是使用了募集资金专户孳息35.63万元，截止2012年12月31日，
所有募集资金已经全部使用完毕。
2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集
团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公
司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资
产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00
元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013
年 12 月 19 日 存 入 公 司 在 中 信 银 行 昆 明 兴 苑 路 支 行 ( 账 号 为
7302610182600008026)。上述资金已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额合计为127,575,726.72
元，具体情况如下：
单位金额：人民币元
银行名称 初始金额 2013 年 12 月 31 日余额 2012 年 12 月 31 日余额
光大银行昆明分行营业部 144,038,000.00 0.00 581,819.69
华夏银行昆明分行红塔支行 20,000,000.00 0.00 566,734.66
中信银行昆明国贸支行 20,000,000.00 0.00 46,907.51
中信银行昆明兴苑路支行 127,572,998.08 127,575,726.72 0.00
合计 311,610,998.08 127,575,726.72 1,195,461.86
2013年12月19 日存入公司募集资金专户的金额与期末账户余额的
差2,728.64元，为募集资金专户孳息。
（二）本次募集资金情况
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2014]1257号” 《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向江南园林有限公司股
东 杨 清 等 发 行 36,624,277 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ， 非 公 开 发 行 不 超 过
16,761,904股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金158,399,992.80元，扣除发行费用12,000,000.00
元后的募集资金净额146,399,992.80元由西南证劵股份有限公司(简称“西
南证券”或“保荐人”)于2014年12月18日存入公司在中信银行昆明兴苑
路支行(账号为7302610182600015138)。上述资金已经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2014]12903号”验资
报告。
二、募集资金管理情况
（一）前次募集资金基本情况
公司于2006年10月18日召开的第二届董事会第六次会议审议通过
了《昆明世博园股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制
度”），为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司
根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和中国证
监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定和要求，
结合公司的实际情况，对管理制度进行了修订，并于2007年7月19日经公
司第二届董事会第十一次会议审议通过。
根据管理办法的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于
对募集资金使用情况进行监督。公司分别在光大银行昆明分行营业部、
华夏银行昆明分行红塔支行、中信银行昆明国贸支行三家银行开设募集
资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效
的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2006年，公司与保
荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司单
次或累计从募集资金专户中支取的金额超过1000万元的，专户所在银行
应及时以传真方式通知宏源证券股份有限公司，专户所在银行应每月向
公司出具对账单，同时将有关资料抄送宏源证券股份有限公司；并提供
专户的支出清单；宏源证券股份有限公司指定的保荐代表人可以根据需
要随时到银行查询募集资金专户资料。在使用募集资金时，公司严格履
行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表
人的监督。
公司于2014年1月28日第五届董事会第五次会议决议通过《云南旅游
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），为进一
步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别
规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008
年修订）及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》，结合公司实际
情况，制定了《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014
年1月28日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
根据管理制度的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于
对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开
设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进
行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公
司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，
公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，
专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供
专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南
证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根
据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定
的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调
查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出
具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转
化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
银行名称 初始金额 2013 年 12 月 31 日余额 2012 年 12 月 31 日余额
光大银行昆明分行营业部 144,038,000.00 0.00 581,819.69
华夏银行昆明分行红塔支行 20,000,000.00 0.00 566,734.66
中信银行昆明国贸支行 20,000,000.00 0.00 46,907.51
中信银行昆明兴苑路支行 127,572,998.08 127,575,726.72 0.00
合计 311,610,998.08 127,575,726.72 1,195,461.86
（二）本次募集资金情况
1、对本次募集资金，公司按2014年1月28日第五届董事会第五次会
议审议通过《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管
理制度”）进行管理。
2、根据管理制度的要求，公司对本次募集资金采用专户存储制度，
以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行
银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用
情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014
年12月29日，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。
协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过
700万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券，同时提供专
户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证
券；西南证券指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资
金专户资料。西南证券指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进
行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银
行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并
注销募集资金专户。
本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位金额：人民币元
银行名称 初始金额 2014 年 12 月 31 日余额 2013 年 12 月 31 日余额
中信银行昆明兴苑路支行 146,399,992.80 116,404,062.80 0.00
合计 146,399,992.80 116,404,062.80 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况
单位金额：人民币万元
募集资金总额 45,801.10
本年度投入募集资金总额 3,206.46
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 4,197.36
已累计投入募集资金总额 21,645.89
累计变更用途的募集资金总额比例 9.16%
是否已
募集资金 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和 变更项 调整后投资 本报告期投 本报告期实 是否达到预
承诺投资总 计投入金额 资进度(%)(3) 定可使用状 是否发生重
超募资金投向 目(含部 总额(1) 入金额 现的效益 计效益
额 (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
分变更)
承诺投资项目
1、世博兴云房地 2006 年 12
否 13,500.00 10,962.24 10,962.24 100 1,260.12 是 否
产增资扩股项目 月
2、世博园“园艺论 是 3,000.00 7.62 7.62 100 2011 年 3 月 终止 是
坛”项目
3、世博园四大场
是 4,500.00 291.25 291.25 100 2011 年 3 月 终止 是
馆改造项目
4、世博园“三江并
否 4,500.00 3,000.00 2,969.02 99 2010 年 2 月 -10.46 是 否
流”漂流项目
5、世博园“丛林穿
是 4,700.00 11.94 11.94 100 2011 年 3 月 终止 是
梭”项目
6、昆明世博会议 2011 年 11
否 1,530.00 1,530.00 100 183.62 是 否
中心有限公司 月
7、昆明世博运动
否 2,667.36 2,667.36 100 2011 年 7 月 3.08 是 否
休闲有限公司
8、云南省旅游服
否 12,757.30 12,757.30 206.46 206.46 1.62 2017 年 否 否
务综合广场
9、收购江南园林 2014 年 11
15,840.00 15,840.00 3,000.00 3,000.00 18.94 787.51 是 否
80％股权股款 月
承诺投资项目小
- 58,797.30 47,067.71 3,206.46 21,645.89 2,223.87
计
超募资金投向
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小计
合计 58,797.30 47,067.71 3,206.46 21,645.89 2,223.87
未达到计划进度或
预计收益的情况和 无
原因（分具体项目）
经公司 2011 年第四届董事会第七次（临时）会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金
世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国
项目可行性发生重 际会议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定
大变化的情况说明 名）的预案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，
失去了继续推进实施的基础，由此变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的
募集资金用于设立“昆明世博会议中心有限公司”和“昆明世博运动休闲有限公司”。
超募资金的金额、
用途及使用进展情 无
况
募集资金投资项目
无
实施地点变更情况
2006 年 11 月 8 日，经公司 2006 年第三次临时股东大会决议，将募集资金中投资兴云房地产项目的实施方式中原定的增
募集资金投资项目
资扩股改为购买股权，公司实际投入募集资金为 109,622,380.38 元，购买了云南世博集团有限公司持有的云南世博兴云
实施方式调整情况
房地产有限公司 25％的股权。
募集资金投资项目
先期投入及置换情 无
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 部分项目尚支付的工程款及质保金。
原因
尚未使用的募集资
无
金用途及去向
募集资金使用及披 第一次募集资金净额 18,403.80 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金 18,439.43 万元超出募集资金部分是使用了
露中存在的问题或 募集资金专户孳息 35.63 万元。第二次集资金净额 12,757.30 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额 206.46
其他情况 万元。第三次集资金净额 14,640.00 万元均用于募集资金项目，累计投入募集资金总额 3,000.00 万元。
2、变更项目情况
单位金额：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实际 截至期末投资 变更后的项目
对应的原承诺 本报告期实际 项目达到预定可 本报告期实现 是否达到预计
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 进度 可行性是否发
项目 投入金额 使用状态日期 的效益 效益
总额(1) (2) (%)(3)=(2)/(1) 生重大变化
“园艺论坛”
1、昆明世博会
项目、“丛林 2011 年 11 月 30
议中心有限公 穿梭”项目和 1,530.00 1,530.00 100% 183.62 是 否
“四大场馆改 日
司
造”项目-
“园艺论坛”
2、昆明世博运
项目、“丛林 2011 年 7 月 31
动休闲有限公 穿梭”项目和 2,667.36 2,667.36 100% 3.08 是 否
“四大场馆改 日
司
造”项目
合计 - 4,197.36 4,197.36 - - 186.70 - -
1、经公司 2011 年第四届董事会第七次（临时）会议及 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更首次募集资金
世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会
议中心有限公司（暂定名）的预案》、《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预
变更原因、
案》，因世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计
决策程序及
划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博
信息披露情
园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础，由此决定变更世博园“园艺论坛”项
况说明（分
目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”和“昆明
具体项目）
世博园运动休闲有限公司”。
2、2011 年 5 月 18 日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博会议中心有限公司”。
3、2011 年 7 月 2 日昆明市盘龙区工商行政管理局最终核准为“昆明世博运动休闲有限公司”。
未达到计划
进度或预计
无
收益的情况
和原因（分
具体项目）
变更后的项
目可行性发
无
生重大变化
的情况说明
3、自有资金归还或利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通
过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金
需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配
套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至
2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅
游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影
响公司募投项目的正常进行。
（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信
银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出
用于补充流动资金。
四、募集资金专户余额
截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为142,687,545.52
元，明细如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2014 年 12 月 31 日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）孳息 236,579.25
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600015138） 116,404,062.80
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109） 2,735,083.09
4.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 23,311,820.38
合计 142,687,545.52
五、期后募集资金用途变更情况
公司本期无期后募集资金用途变更事项。
六、董事会意见
公司董事会认为，公司2014年度募集资金的存放和使用程序符合法
律、法规及相关规定的要求。
云南旅游股份有限公司
二Ｏ一五年四月八日
