云南旅游股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015
年3月25日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年4月8日上午9点30分在公司1号
会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先
生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐
项表决的方式，通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度董事会工作报告的
预案》；
该预案将提交公司2014年度股东大会审议；
公司独立董事杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生向董事会提交了《2014年度
独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年财务决算和2015年财
务预算报告的预案》；
2014年公司实现营业收入为94,147.64万元，利润总额10,070.85万元，每股收
益0.2055元。
2015年公司预计实现营业收入170,000万元，同比增加80.57%，预计实现利润总
额17,000万元，同比增加68.8%。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能
否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定
性，请投资者特别注意。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议；
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计确认，公司2014年度母公司报表实现净利润
2,516,894.23元，资本公积金992,746,706.65元，其中股本溢价990,050,173.31 元，
按照《公司章程》规定，拟对2014年度利润提出以下分配预案：
1、按母公司报表实现净利润2,516,894.23元的10%提取法定公积金251,689.42元。
2、以公司2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东
每10股转增10股。
3、母公司期初未分配利润33,924,698.53元加上本年实现的净利润2,516,894.23元，
减去提取的法定公积金251,689.42元，2013年利润分配15,600,505.35元，期末可供分
配利润为20,589,397.99元。根据公司发展需要，2014年度不进行现金股利分配，结转
以后年度再分配。
4、转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”余额。
本预案由公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司及法定代表人王冲先生于
2015年3月11日向董事会提议，接到提议后，公司董事王冲、葛宝荣、金立、永树理、
薛洪对该预案进行了讨论，并一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，
与公司经营业绩相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、
合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息
披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议；
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年年度报告及其摘要的预
案》；年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，
年报摘要刊登在2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》上。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议；
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司董事会关于2014年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》；
详细内容见2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网
站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息
披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2013、2014年度重大资产重组
相关承诺盈利预测实现情况报告》；
详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登
的《公司2013、2014年度重大资产重组相关承诺盈利预测实现情况报告》。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2014年度内部控制自我评价报
告》； 详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊
登的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息
披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司内部控制规则落实自查情况的
议案》； 详细内容见2015年4月10日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
刊登的《公司内部控制规则落实自查情况表》。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的
预案》； 拟同意续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息
披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。
该预案将提交公司2014年度股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2015年度贷款额度的议
案》；
2015年度公司整个贷款金额拟控制在5亿元以内，其中，1.55亿元用于归还前期银
行借款，3亿元用于子公司资金统筹，剩余部分用于满足日常经营、园区维修改造资金
需求。具体贷款时间根据公司的需要适时进行，贷款方式按银行要求的方式（信用担保、
财产抵押担保等选一种）进行。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改<公司章程>的预案》；
拟将公司《章程》第一章：“第六条 公司注册资本为人民币 312,010,107 元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币 365,396,288 元。”
修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 见 2015 年 4 月 10 日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站
http://www.cninfo.com.cn。
该预案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司会计政策和会计估计
变更的议案》；
详细内容见 2015 年 4 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网
站 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于公司变更会计政策和会计估计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年4月10日公司指定信息
披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2014年度股东大会
的议案》；通知内容详见2015年4月10日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信
息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2014年度股东大会的通
知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2015年4月10日
