云南旅游股份有限公司独立董事
相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对相关事
宜发表独立意见如下：
一、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专
项说明及独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保
情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，
相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，
不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%
以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、报告期内，本公司除对全资及控股子公司存在担保外，还存
在控股子公司存对外担保情形。
截至2014年末，公司对控股子公司担保情况如下：
单位：万元
公司持 实际发生日期 实际担 担保 担保
担保对象名称 担保额度
股比例 （协议签署日） 保金额 类型 期
云南世博出租 100% 10,000 2014 年 12 月 18 10,000 一般连 3年
汽车有限公司 日 带责任
截止2014年末，控股子公司对外担保情况如下：
单位：万元
实际发生日 是否为
担保 实际担 是否履
担保对象名称 期（协议签 担保类型 担保期 关联方
额度 保金额 行完毕
署日） 担保
江苏森洋环境建 2014 年 08 连带责任保
500 500 6 个月 是 否
设集团有限公司 月 16 日 证
江苏森洋环境建 2014 年 06 连带责任保
300 300 10 个月 否 否
设集团有限公司 月 16 日 证
江苏森洋环境建 2014 年 01 连带责任保
500 500 12 个月 是 否
设集团有限公司 月 20 日 证
经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻
执行上市公司对外担保相关法律法规的规定，2014年度没有发生违
规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31
日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得
到了有效的落实和执行，《公司2014年度内部控制自我评价报告》
的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完
整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展
的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方
面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落
实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司
的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真
实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地
保护了公司和投资者的利益。
三、关于公司2014年度利润分配的独立意见
经信永中和会计师事务所审计确认，公司2014年度母公司报表
实现净利润2,516,894.23元，资本公积992,746,706.65元，其中股本溢
价990,050,173.31元。按母公司报表实现净利润2,516,894.23元的10%
提 取 法 定 公 积 金 251,689.42 元 ； 以 公 司 2014 年 12 月 31 日 总 股 本
365,396,288股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股；根
据公司发展需要，2014年度不进行股利分配，结转以后年度再分配。
经核实，我们认为：公司2014年度利润分配的方案是依据公司
实际情况及符合《公司章程》的条件下所做出的，符合《公司章程》
和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不存在损
害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配方案，
并同意将上述议案提交公司2014年年度股东大会审议。
四、关于公司2014年年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司2014年度使用募集资金向全资子公司增资的事项
及公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流
动资金的事项履行了必要的审批决策程序，符合相关法律、法规以
及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情况。《董事会
关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》真实的反映
了公司2014年度募集资金的存放和使用情况，我们同意将该报告提
交公司股东大会审议。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《2014年募集资金使用情况鉴证报告》，我们同意该鉴证报告
的鉴证意见。
五、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于聘请公司2014年度审计机构的预案》前，
已经取得了我们的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审
计。因此同意聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构的决
策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2014
年度股东大会进行审议。
六、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
公司本次依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策和会
计估计进行变更，使公司的会计政策和会计估计符合财政部、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
公司本次对采用单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
金额标准进行变更的会计估计，变更的理由充分，符合公司的实际
情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。变更后的会计估计能够更加客观、公
正地反映出公司财务状况和经营成果。
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政
策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证
券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策和会计
估计进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次会计政策和会计估计变更。
云南旅游股份有限公司独立董事：
杨先明 杨 勇 伍志旭
2015年4月8日
