云南旅游股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》的规定，在2014年工作中，认真履行职责，发挥独立董
事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中
小股东的利益。现将本人2014年度履职情况报告如下：
一、2014年出席公司股东大会和董事会会议情况
本人作为公司的独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决
策前所需要的情况和资料。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与
讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2014年度我本人亲自出席了2014年度召开的九次董事会和四次股东
大会，在2014年度召开的董事会中没有出现缺席的情况，有一次会议因
公出差，委托了其他独立董事代为出席会议并行使表决权。本人本着审
慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）在2014年1月28日召开的第五届董事会第五次会议上，本人就
《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》
发表如下独立意见：
公司本次将全部募集资金127,572,998.08元向云南旅游汽车有限公司
（以下简称“云旅汽车”）进行增资，用于云旅汽车“云南省旅游服务
综合广场”项目，符合募集配套资金承诺的使用方案。云南旅游本次募
集资金使用事项履行了内部决策程序，云旅汽车已在中信银行兴苑路支
行开设了募集资金专项账户，将在本次增资完成后会同云南旅游与中信
银行兴苑路支行、西南证券签订募资资金三方监管补充协议，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规
及云南旅游《募集资金管理办法》的规定。
本次增资的实施，有利于进一步推动云旅汽车“云南省旅游服务综
合广场”项目进程，进一步做大做强该公司的主营业务，提高公司的盈
利能力及核心竞争力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。基于独
立判断，我认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，
该建议是审慎、客观的，其程序符合相关法律法规和公司《章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意云南旅游将全部募集
配套资金以增资的方式注入云旅汽车，用于云旅汽车“云南省旅游服务
综合广场”项目，并将《关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》
提交股东大会审议。
（二）在2014年3月27日召开的第五届董事会第六次会议上，本人对
以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
及独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2013年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度
发生并累计至2013年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关
联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
2、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法
规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的
法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内
控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。
公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系
建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于聘请公司2014年度审计机构的预案》前，已经
取得了我的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请
信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度审计机构的决策程
序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定,同意将该事项提请公司2013年度股东大会进行
审议。
4、关于公司2013年度利润分配的独立意见
公司2013年度利润分配的方案是依据公司实际情况及符合《公司章
程》的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市
公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该
方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意董
事会提出的利润分配方案，并同意将上述议案提交公司2013年年度股东
大会审议。
（三）在2014年4月21日召开的第五届董事会第七次会议上，本人就
《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流
动资金的议案》发表如下独立董事意见：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公
司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000万元（占公
司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次公司控股子公司使用闲
置募集资金补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低财
务费用，并且履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的
规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
（四）在2014年8月13日召开的第五届董事会第十次（临时）会议上，
本人就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项，发表如下独立董事意见：
1、关于本次交易的独立意见
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方
案具备可操作性。
（2）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程
以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估
机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资
产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会
审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法
规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法
规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与
从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等
机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最
终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林的财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，
符合中国证监会的相关规定。
（3）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市
公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相
关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取
值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格
以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不会损害公司及
其股东、特别是中小股东的利益。
（五）在2014年8月25日召开的第五届董事会第十一次会议上，本人
就《关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专
项说明》事项发表如下独立意见：
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2014年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前
年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公
司资金的情况。
（六）在2014年8月29日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议
上，本人就《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理
的议案》发表如下独立意见：
同意聘任魏忠先生为公司总经理；同意聘任陈钧先生为公司副总经
理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公
司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
（七）在2014年12月18日召开的第五届董事会第十四次（临时）会
议上，本人《公司为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》发表如
下独立董事意见：
公司此次对全资子公司世博出租进行的贷款担保主要是为了进一步
降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，同时避免内部借款产生
纳税风险，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共
同利益，且子公司世博出租资信状态良好，经营稳健，有充分预期现金
流能进行贷款清偿。
本公司为全资子公司世博出租提供的本次担保无反担保。
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法规的规定。综上所述，
同意本次担保事宜。
三、在董事会专门委员会的履职情况
1、作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内负责指导和监督
公司内部控制制度的执行，并对公司关联交易，对外担保，定期财务报
表等的内部审计报告及季报和中报等定期报告事项进行了审阅，对公司
审计部工作进行指导。在 2013 年年报编制和披露过程中，按照深交所
《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》的要求，切实履
行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认
真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，组
织审计委员会及相关人员与年审会计师事务所就时间安排、总体审计计
划、年度审计重点等进行了沟通，对公司编制的 2013 年度财务会计报
表进行审核，在审计过程中与年审会计师事进行沟通，督促其在约定时
限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后董事会审计
委员会又一次审阅了公司财务会计报表，形成书面审议意见，以确保审
计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果，并向董事会提交会
计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会
计师事务所的建议。
2、作为公司战略委员会委员，2014年本人对公司2014年度战略规划
及重大投资项目等发表独立意见，及时了解公司的经营状况、投资目标
的实现情况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控
制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制的建设和
执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项
的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，时刻关注环境和市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提
出建议。
五、保护公司股东合法权益方面所做的工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，对需经董事会
审议决策的重大事项，本人都事先认真审核董事会议案，并主动调查，
获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和
建议权，表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行了独立董事职
责。
2、积极关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等
重点环节，对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、募集资金使
用、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查
和监督，持续关注公司的信息披露工作，协助有关人员严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断
完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准
确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤
其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促
进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2015年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强学
习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事
会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和股
东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，
发挥积极作用。在此，对公司董事会、管理层对于本人工作的理解和支
持表示衷心的感谢。
七、联系方式
姓 名：杨 勇
E-mail:1140633972@qq.com
云南旅游股份有限公司
独立董事：
二Ｏ一五年四月八日
