中国宝安集团股份有限公司
关于控股子公司贝特瑞与中铁资源集团合作的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司深圳市贝特
瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”、“乙方”）于 2014 年 6 月 17
日与中铁资源集团有限公司（以下简称“中铁资源”、“甲方”）签署了《合作框
架协议》，详见本公司于 2014 年 6 月 19 日披露的《关于控股子公司贝特瑞与中
铁资源集团签署合作框架协议的公告》（公告编号：2014-035）。
2015 年 4 月 9 日，贝特瑞与中铁资源签署了《合作协议》，双方拟充分发挥
各自优势，以中铁资源拥有的石墨矿权和贝特瑞拥有的石墨深加工技术和市场为
依托，在石墨采选和深加工方面开展合作，从而实现互利共赢。
本协议涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作协议的主要内容
（一）合作目标与方向
贝特瑞和中铁资源拟围绕萝北县云山石墨矿的开采、选矿以及鹤岗市的石墨
深加工开展全方位合作，以云山石墨原材料供应为主要材料来源，以贝特瑞拥有
的石墨深加工技术为技术支撑，以国际锂离子电池负极材料蓬勃的发展趋势为契
机，开发具有全球影响力的锂离子负极材料研发和供应基地，最终形成负极材料、
石墨乳、氟化石墨等多产品的天然石墨精深加工基地。
（二）合作方式及范围
1、云山石墨矿开采的合作方式
（1）甲方拟向乙方转让其全资子公司中铁资源集团云山石墨矿业有限公司
（以下简称“云山石墨公司”）30%股权，转让价款根据双方共同确定的评估机
构出具的股东权益评估报告确定，具体为：若评估值低于 1.67 亿元，则对应转
让对价为 5000 万元；若评估值高于 1.67 亿元，双方另行协商。甲乙双方按 70:30
的股比关系组成合资公司，负责云山石墨矿的开采经营。
（2）应向政府缴纳的云山石墨矿核心区探矿权剩余价款 12050.39 万元人民
币（2013 年 11 月 6 日云山石墨公司向黑龙江省国土资源厅预缴了探矿权价款
1000 万）由完成股权转让后的云山石墨公司承担。
（3）按照公平公正的原则，暂定 2014 年 12 月 31 日作为审计、资产评估的
基准日，根据审计结果，贝特瑞应按其所持股比承担原由中铁资源及其子公司向
云山石墨公司提供的股东借款（即：若经审计中铁资源提供的股东借款为 5000
万元，则贝特瑞应向云山石墨公司按照 30%比例提供 1500 万元股东借款用以偿
还中铁资源）。
（4）为保证云山石墨公司后续运行，双方同意以股东借款的形式为云山石
墨公司提供资金 13000 万元。其中，中铁资源出资 9100 万元，贝特瑞出资 3900
万元。
2、鹤岗市石墨选矿的合作方式
（1）甲乙双方暂定按 50:50 股比在鹤岗市萝北县设立石墨选矿公司，注册
资本金暂定 5000 万元。双方按股比承担石墨选矿项目投融资责任，由该合资公
司开展云山石墨矿选矿工程的设计、建设和运营工作。
（2）石墨选矿合资公司成立后，将根据石墨精粉市场情况、萝北选矿资源
整合力度，适时启动选矿项目的建设工作，优先办理尾矿库的征地（包括林地）
手续。
3、鹤岗市石墨深加工的合作方式
（1）甲乙双方按 45:55 股比在鹤岗市兴安区设立天然石墨深加工公司（以
下简称“鹤岗贝特瑞材料公司”），注册资本金暂定 1 亿元。双方按股比承担石墨
深加工项目投融资责任，由该合资公司开展锂离子电池负极材料以及其它石墨深
加工产品项目的研究、设计、建设和运营工作。
（2）深加工合资公司成立后，承接云山石墨公司锁定的 41 公顷土地，承接
成本为云山石墨前期已就该宗土地向政府支付的各种款项。
（3）双方同意，根据市场发展状况及需求，深加工合资公司将在鹤岗市建
设 3 万吨以上锂离子电池负极材料及其他天然石墨深加工产能。其中，一期先行
建设 1 万吨负极材料生产线。
4、合作范围
双方就萝北县云山石墨矿的开采、选矿和石墨深加工全方位开展合作。前期
先开展云山石墨矿开采和石墨深加工项目，云山石墨矿的选矿合作将根据采矿、
深加工运行情况以及当地石墨选矿市场情况，在适当时机启动。石墨深加工以锂
离子电池负极材料为主线，将形成球形石墨、高纯石墨、石墨负极材料、石墨乳
等多产品的天然石墨精深加工基地。
（三）特别约定事项
1、云山石墨公司的资源价值评估依据为经国土部门评审备案的最新勘查或
储量核实地质成果，云山石墨矿的剩余及未来的矿权价款由完成股权转让后的合
资公司承担。
2、股权评估结果备案后，履行国有资产转让的进场交易程序，在产权交易
所挂牌，乙方在产权交易所履行摘牌程序。股权转让价款以及支付原云山石墨公
司的股东借款均采取现金支付，付款方式：摘牌后，乙方先行支付 1500 万元股
权转让款；完成股权工商变更后 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款
3500 万元，以及向云山石墨公司提供 1500 万元借款。若云山石墨公司在协议签
署后两年内无法取得采矿权证，乙方有权提出终止本协议，甲方无条件同意并承
诺在一个月内向乙方无息退还上述股权转让款 5000 万元，及保证云山石墨公司
无息向乙方退还 1500 万元借款，乙方向甲方退还云山石墨公司的股权。
3、鹤岗贝特瑞材料公司设立后，由该合资公司承接原由云山石墨公司出资
锁定的鹤岗市兴安区产业园区约 41 公顷土地，并向云山石墨公司支付前期由其
垫付的土地补偿金合计约 4500 万元（以政府出具的收据凭证为准）。
4、甲方与政府签署的优惠政策和相关合作协议约定的权利，鹤岗贝特瑞材
料公司继续享有。
（四）后续工作安排
1、本协议签署后，甲方全力配合乙方启动对云山石墨公司的尽职调查工作。
2、在乙方完成尽职调查，对云山石墨公司资产满意的前提下，乙方通知甲
方启动股权评估工作。
3、在甲乙双方认为对前期工作中发现的各项问题予以了有效解决或合理安
排的情况下，双方履行内部决策机构审批程序。
4、甲乙双方履行内部决策程序后，启动云山石墨公司股权转让的进场交易
程序，乙方在产权交易所履行摘牌程序。双方签署正式的云山石墨公司股权转让
协议，并依法办理相关工商登记手续。
5、云山石墨公司股权转让程序完成后，启动鹤岗贝特瑞材料公司的注册工
作。具体深加工项目按照边办证、边推进的原则，待云山石墨公司取得石墨采矿
权后加快推进建设。
（五）保证和承诺
1、甲方承诺将协助云山石墨公司将探矿权在协议签署后一年内转为采矿权，
早日实现开采。
2、甲方承诺发挥自身优势，协调各方面关系，对双方在萝北县和鹤岗市的
建厂投产提供最大可能的支持。
3、乙方承诺将为合资公司提供石墨负极材料等深加工产品提供技术、设备
和市场支持，乙方同意将本协议合作项目所涉及的乙方享有的天然石墨负极材料
深加工的专利技术许可给鹤岗贝特瑞材料公司使用，具体由乙方和鹤岗贝特瑞材
料公司另行签订专利许可协议，经国家知识产权局许可备案后执行。
（六）终止条款
本协议在具有以下情形时终止：
1、甲乙双方经协商一致，解除本协议；
2、本协议因公司章程规定或出现法律法规规定的终止情形而终止。如本协
议终止，则合资公司按照《公司法》和公司章程规定解散。
（七）违约责任
1、如任何一方违反有关约定，致使对方不能在约定的期限内实现合作，违
约方应赔偿因此给对方造成的直接经济损失。
2、任何一方违反保密义务造成对方重大经济损失或造成重大社会影响的，
违约方除立即纠正外，应赔偿对方的经济损失。
（八）协议效力
本协议于 2015 年 4 月 9 日签署，自双方签字盖章之日起生效。
三、对公司的影响
贝特瑞与中铁资源通过建立战略合作关系，有效整合资源，充分发挥双方在
矿产资源开发、石墨深加工技术、市场渠道及产业链等方面的优势，将有助于贝
特瑞进一步提升行业地位和综合竞争力，符合本公司重点发展新材料、新能源产
业的战略定位，对本公司做大做强高新技术产业、加快实现战略转型具有积极意
义。
四、风险提示
1、贝特瑞受让云山石墨公司 30%股权尚需履行审计、评估、挂牌等程序，
能否最终成功受让该股权存在不确定性；
2、云山石墨公司如无法在协议签署后的两年内取得采矿权证，贝特瑞有终
止本协议的可能；
3、协议履行过程中存在因宏观经济、市场环境、政策变化等导致协议不能
顺利履行或合资公司未来的经营运作不能达到预期的风险。敬请投资者理性投
资，注意投资风险。
五、备查文件
1、贝特瑞与中铁资源签订的《鹤岗市萝北云山石墨项目合作协议》。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一五年四月十日
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