独立董事 2014 年度述职报告
中原特钢股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
独立董事 王怀世
各位股东及股东代表：
作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为
指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，本人在 2014 年度
忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使规则所赋予独立董事的权利，积极
出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独
立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2014 年度履职情况汇报
如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2014 年，公司共召开了 12 次董事会会议，5 次股东大会。本人亲自出席董事会 12 次，
其中现场出席 3 次，以通讯方式参加 9 次，列席了股东大会。2014 年度，本人对提交董事会
的全部议案进行认真审阅，并以谨慎的态度在董事会上发表意见和行使表决权，维护了全体
股东特别是中小股东的利益。对表决议案均投票同意，无反对和弃权。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，2014
年度，本人与其他独立董事就相关事项共同发表独立意见的情况如下：
1、2014 年 1 月 21 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司 2014 年度日常关联
交易预计事项发表了独立意见；
2、2014 年 3 月 18 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对公司 2013 年度对外担保
情况和关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见，对公司 2013 年度高级管理人员薪
酬、内部控制自我评价报告、2013 年度利润分配预案、在兵器装备集团财务有限责任公司的
关联存、贷款等金融业务、续聘 2014 年度审计机构的事项发表了独立意见；
3、2014 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第九次会议上，对公司签订《委托贷款借款
独立董事 2014 年度述职报告
合同》的关联交易事项发表了独立意见；
4、2014 年 3 月 27 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对公司非公开发行股票的相
关事项、修订《公司章程》、《分红管理制度》和制定《2015～2017 年股东回报规划》的事项
发表了独立意见。
5、2014 年 5 月 29 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对募投项目“综合节能技
术改造工程”部分建设内容进行调整的事项发表了独立意见；
6、2014 年 8 月 8 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见；
7、2014 年 8 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对公司 2014 年度 1-6 月
份对外担保情况和关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见，对公司在兵器装备集团
财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务、计提资产减值准备的事项发表了独立意见；
8、2014 年 12 月 1 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对公司向银行申请授信及
以自有资产抵押申请项目贷款、修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的事项发表了独
立意见；
9、2014 年 12 月 29 日，在公司第三届董事会第十八次会议上，对坏账核销、将部分闲
置募集资金转为定期存款等方式存放的事项发表了独立意见。
本人对以上事项均发表了“同意”的独立意见，详细内容见刊登于巨潮资讯网上的相关
公告。
三、对公司进行现场调查的情况
2014 年，本人利用参加现场会议的机会和其他时间到公司进行现场调查和了解，运用多
年的工作经验和社会调研情况，给公司员工讲了题为《中国特钢现状与发展》的课。参加大
股东在公司的项目调研，并与公司董事、高管人员及其他相关工作人员保持经常联系，了解
公司日常生产经营情况；另外，密切关注电视、报纸和网络等媒介对公司的宣传和报道，并
关注公司股票二级市场的动向。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作。2014 年度，本人持续关注公司的信息披露情况，督促
公司按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
独立董事 2014 年度述职报告
司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，并对公司 2014 年度信息披露工作的真实、准
确、及时、完整性进行监督，维护公司和投资者利益。
2、密切关注公司经营决策。2014 年度，本人密切关注公司的经营状况、资金往来情况、
关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关
事项，并积极与董事、监事、高管人员及内审部门负责人进行沟通，及时掌握公司的经营动
态，并结合自己企业管理、行业知识方面的专业优势适时提出建设性意见。
3、认真参与 2014 年年报编审工作。按照监管机构的要求和公司《独立董事工作制度》
的规定，本人通过认真听取公司管理层对公司 2014 年度的生产经营情况等重大事项的汇报，
与年审注册会计师进行沟通等方式，密切关注了公司 2014 年年报审计工作进展情况，并及时
与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，确保审计报告全面反映公
司真实情况。
五、专业委员会履职情况
报告期内,本人担任公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
作为公司提名委员会主任委员，2014 年度，由于公司董事、监事、高级管理人员未发生
变动，未召开过提名委员会会议。
作为战略委员会的委员，2014 年度，参加了 5 次战略委员会会议。本人持续关注公司所
处行业的政策、市场动态，及时掌握公司的重大投资项目进展情况，并与公司董事和管理层
对公司的发展规划进行交流和沟通。
作为薪酬与考核委员会的委员,本人在主任委员的带领下，审查了公司高级管理人员的薪
酬政策与方案，认为公司高级管理人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重要性基本相
符合。另外，我会同其他委员，依据公司报告期内主要财务指标、经营目标完成情况以及被
考核人工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对相关人员进行绩效评价，并对公
司高级管理人员 2014 年薪酬情况进行了审核。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
独立董事 2014 年度述职报告
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人联系方式：中国特钢企业协会
电话：13901068465
邮箱：whs8465@126.com
以上是本人 2014 年度履职情况汇报，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给
予的积极有效的配合和支持。2015 年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司决策水平和经营
绩效的不断提高。希望公司在董事会的领导下，积极拓展市场，稳健经营，规范运作，增强
公司的盈利能力，以良好的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：王怀世
2015 年 4 月 8 日
独立董事 2014 年度述职报告
中原特钢股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
独立董事 王琳
各位股东及股东代表：
本人作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年度本人严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他有关法律、法规的规定，
忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积
极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见。现将 2014 年度履行独
立董事职责的情况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会情况
2014 年，公司共召开了 12 次董事会会议，5 次股东大会。本人亲自出席董事会 12 次，
其中现场出席 3 次，以通讯方式参加 9 次，列席了股东大会。2014 年度，本人对提交董事会
的全部议案进行认真审阅，并以谨慎的态度在董事会上发表意见和行使表决权，维护了全体
股东特别是中小股东的利益。对表决议案均投票同意，无反对和弃权。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，2014
年度，本人与其他独立董事就相关事项共同发表独立意见的情况如下：
1、2014 年 1 月 21 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司 2014 年度日常关联
交易预计事项发表了独立意见；
2、2014 年 3 月 18 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对公司 2013 年度对外担保
情况和关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见，对公司 2013 年度高级管理人员薪
酬、内部控制自我评价报告、2013 年度利润分配预案、在兵器装备集团财务有限责任公司的
关联存、贷款等金融业务、续聘 2014 年度审计机构的事项发表了独立意见；
3、2014 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第九次会议上，对公司签订《委托贷款借款
合同》的关联交易事项发表了独立意见；
4、2014 年 3 月 27 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对公司非公开发行股票的相
独立董事 2014 年度述职报告
关事项、修订《公司章程》、《分红管理制度》和制定《2015～2017 年股东回报规划》的事项
发表了独立意见。
5、2014 年 5 月 29 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对募投项目“综合节能技
术改造工程”部分建设内容进行调整的事项发表了独立意见；
6、2014 年 8 月 8 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见；
7、2014 年 8 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对公司 2014 年度 1-6 月
份对外担保情况和关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见，对公司在兵器装备集团
财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务、计提资产减值准备的事项发表了独立意见；
8、2014 年 12 月 1 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对公司向银行申请授信及
以自有资产抵押申请项目贷款、修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的事项发表了独
立意见；
9、2014 年 12 月 29 日，在公司第三届董事会第十八次会议上，对坏账核销、将部分闲
置募集资金转为定期存款等方式存放的事项发表了独立意见。
本人对以上事项均发表了“同意”的独立意见，详细内容见刊登于巨潮资讯网上的相关
公告。
三、对公司进行现场调查的情况
2014 年，本人带领学生对公司的生产经营和财务管理等情况进行了现场调研，找公司相
关部门的负责人进行访谈，对财务人员进行调查问卷，深入了解公司情况；同时，与公司董
事、高管人员及其他工作人员保持经常联系，及时了解公司日常生产经营情况，密切关注公
司的经营动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作。2014 年度，本人持续关注公司的信息披露情况，督促
公司按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，并对公司 2014 年度信息披露工作的真实、准
确、及时、完整性进行监督，维护公司和投资者利益。
2、密切关注公司经营决策。2014 年度，本人密切关注公司的经营状况、资金往来情况、
独立董事 2014 年度述职报告
关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关
事项，并积极与董事、监事、高管人员及内审部门负责人进行沟通，及时掌握公司的经营动
态，并结合自己熟悉行业的优势，组织行业专家到公司考察交流，对经营方向提出建设性意
见。
3、认真参与 2014 年年报编审工作。按照监管机构的要求和公司《独立董事工作制度》
的规定，本人通过认真听取公司管理层对公司 2014 年度的生产经营情况等重大事项的汇报，
与年审注册会计师进行沟通等方式，密切关注了公司 2014 年年报审计工作进展情况，并及时
与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，确保审计报告全面反映公
司真实情况。
五、专业委员会履职情况
报告期内,本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员
会委员。
作为公司审计委员会主任委员，2014 年度，主持召开了 5 次审计委员会会议。本人切实
关注公司内部审计工作情况，认真审核了公司财务信息及其披露情况，勤勉履行职责，不断
加强与公司内部控制相关的工作。我同审计委员会其他成员共同审核了公司 2013 年度报告、
2014 年一季度报告、半年度报告、三季度报告。
作为公司提名委员会主任委员，由于 2014 年度公司董事、监事、高级管理人员未发生变
动，未召开过提名委员会会议。
作为薪酬与考核委员会委员,本人在主任委员的带领下，审查了公司高级管理人员的薪酬
政策与方案，认为公司高级管理人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重要性基本相符
合。另外，我会同其他委员，依据公司报告期内主要财务指标、经营目标完成情况以及被考
核人工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对相关人员进行绩效评价，并对公司
高级管理人员 2014 年薪酬情况进行了审核。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事 2014 年度述职报告
七、联系方式
本人联系方式：中国石油大学（北京）中国油气产业发展研究中心
电话：13910157763
邮箱：wlfj2004@126.com
以上是本人对 2014 年度工作的简要汇报。2015 年，我将严格按照相关法律法规对独立
董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管
理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司董事会的决策
能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议。充分发挥独立董事的独立作用，切实维
护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。同时也希望公司持续、稳定、健康地发展，以
良好业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：王 琳
2015 年 4 月 8 日
独立董事 2014 年度述职报告
中原特钢股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
独立董事 陈金坡
各位股东及股东代表：
本人作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事
行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在 2014 年度
工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，切实维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2014 年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2014 年，公司共召开了 12 次董事会会议，5 次股东大会。本人亲自出席董事会 12 次，
其中现场出席 4 次，以通讯方式参加 8 次，列席了股东大会。2014 年度，本人对提交董事会
的全部议案进行认真审阅，并以谨慎的态度在董事会上发表意见和行使表决权，维护了全体
股东特别是中小股东的利益。对表决议案均投票同意，无反对和弃权。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，2014
年度，本人与其他独立董事就相关事项共同发表独立意见的情况如下：
1、2014 年 1 月 21 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对公司 2014 年度日常关联
交易预计事项发表了独立意见；
2、2014 年 3 月 18 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对公司 2013 年度对外担保
情况和关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见，对公司 2013 年度高级管理人员薪
酬、内部控制自我评价报告、2013 年度利润分配预案、在兵器装备集团财务有限责任公司的
关联存、贷款等金融业务、续聘 2014 年度审计机构的事项发表了独立意见；
3、2014 年 3 月 24 日，在公司第三届董事会第九次会议上，对公司签订《委托贷款借款
合同》的关联交易事项发表了独立意见；
4、2014 年 3 月 27 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对公司非公开发行股票的相
关事项、修订《公司章程》、《分红管理制度》和制定《2015～2017 年股东回报规划》的事项
独立董事 2014 年度述职报告
发表了独立意见。
5、2014 年 5 月 29 日，在公司第三届董事会第十三次会议上，对募投项目“综合节能技
术改造工程”部分建设内容进行调整的事项发表了独立意见；
6、2014 年 8 月 8 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见；
7、2014 年 8 月 25 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对公司 2014 年度 1-6 月
份对外担保情况和关联方资金占用情况发表了专项说明和独立意见，对公司在兵器装备集团
财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务、计提资产减值准备的事项发表了独立意见；
8、2014 年 12 月 1 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对公司向银行申请授信及
以自有资产抵押申请项目贷款、修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的事项发表了独
立意见；
9、2014 年 12 月 29 日，在公司第三届董事会第十八次会议上，对坏账核销、将部分闲
置募集资金转为定期存款等方式存放的事项发表了独立意见。
本人对以上事项均发表了“同意”的独立意见，详细内容见刊登于巨潮资讯网上的相关
公告。
三、对公司进行现场调查的情况
2014 年，本人利用参加现场会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、高
管人员及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况；同时，时刻关注电
视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，并关注公司股票二级市场的动向。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作。2014 年度，本人持续关注公司的信息披露情况，督促
公司按照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，并对公司 2014 年度信息披露工作的真实、准
确、及时、完整性进行监督，维护公司和投资者利益。
2、密切关注公司经营决策。2014 年度，本人密切关注公司的经营状况、资金往来情况、
关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关
事项，并积极与董事、监事、高管人员及内审部门负责人进行沟通，及时掌握公司的经营动
独立董事 2014 年度述职报告
态，并结合自己财务管理方面的专业优势适时提出建设性意见。
3、认真参与 2014 年年报编审工作。按照监管机构的要求和公司《独立董事工作制度》
的规定，本人通过认真听取公司管理层对公司 2014 年度的生产经营情况等重大事项的汇报，
与年审注册会计师进行沟通等方式，密切关注了公司 2014 年年报审计工作进展情况，并及时
与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，确保审计报告全面反映公
司真实情况。
五、专业委员会履职情况
报告期内,本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。
作为薪酬与考核委员会主任委员,本人会同其他委员，审查了公司高级管理人员的薪酬政
策与方案，认为公司高级管理人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重要性基本相符合。
另外，我会同其他委员，依据公司报告期内主要财务指标、经营目标完成情况以及被考核人
工作范围及主要职责，按照绩效评价标准和程序，对相关人员进行绩效评价，并对公司高级
管理人员 2014 年薪酬情况进行了审核。
作为公司审计委员会委员，2014 年度，参加了 5 次审计委员会会议。本人切实关注公司
内部审计工作情况，认真审核了公司财务信息及其披露情况，勤勉履行职责，不断加强与公
司内部控制相关的工作。我同审计委员会其他成员共同审核了公司 2013 年度报告、2014 年
一季度报告、半年度报告、三季度报告。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人联系方式：北京市鑫诺律师事务所
电话：15010403911
邮箱：chanjeanpol@126.com
在新的一年里，我将继续按照有关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多的有建设性的意见，对董事
独立董事 2014 年度述职报告
会决议事项发表独立、客观的意见，进一步提高公司规范运作和科学决策水平，深入了解公
司的经营情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员保持密切的沟通，为提高董事会决策
科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东合法权益，为促进公司稳健发展，树
立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。
特此报告。
独立董事：陈金坡
2015 年 4 月 8 日
