独立董事专项说明和独立意见
中原特钢股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规定，我们作为
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第三届董事会第二十二
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
1、2014 年度，公司未发生任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到本报告
期的对外担保事项；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2014 年 3 月 24 日和 4 月 24 日，公司收到关联方北京石晶光电科技股份有限公
司支付的非经营性占用资金 426 万元和资金占用期间的利息 9.94 万元（该笔资金占用
为 2013 年 10 月份形成）。除此项收回关联方占用款项外，2014 年度，公司其他与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公
司资金的情况。
二、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员 2014 年度的薪酬政策与方案，与其所在管理岗位的职责、重要
性及行业薪酬水平基本相符合，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积
极性意义，高级管理人员薪酬的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
制度的规定。
三、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
到有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、
独立董事专项说明和独立意见
经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整，未发现存在重大缺陷问题。
经审阅，我们认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2014年度利润分配议案的独立意见
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公
司所有者的净利润为-4,664.22万元，不满足《公司章程》第一百五十七条规定的
现金分红条件。因此，拟定公司2014年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。
公司2014年度利润分配预案符合公司的实际情况以及相关法律、法规及《公司
章程》的规定，同意董事会提出的2014年度利润分配预案，并提交公司2014年度股
东大会审议。
五、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独
立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务
的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料，并结合大
信会计师事务所出具的专项审核说明，公司 2014 年度与关联财务公司发生的存款、贷
款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。
六、关于聘任2015年度审计机构的独立意见
公司自IPO期间至今，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司的会计审
计机构，业务精湛，但鉴于其已连续为公司提供审计服务8年，时间较长，为确保审计
工作的独立性和客观性，并结合公司实际业务需求，经双方协商一致，公司不再聘请大
信会计师事务所担任公司2015年度审计机构。
经审查中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关资
料，我们认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计
服务的经验和良好的行业口碑，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够独立
地对公司财务状况进行审计。因此，同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2015 年度审计机构，聘期一年，并提交公司 2014 年度股东大会审议。
独立董事专项说明和独立意见
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2015 年 4 月 8 日
