兰州佛慈制药股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我
们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下
事项发表独立意见：
一、关于对 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2014 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内部控制制度符合我国有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理
活动的有序开展，在公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
二、关于对 2014 年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现母公司净
利润 36,202,914.61 元，计提 10%法定盈余公积金后，2014 年末可供分配利润为
304,625,773.98 元。
2014 年度利润分配预案：以公司实施 2014 年度利润分配股权登记日的总股
本 20,426.28 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.16 元（含税），
共计分配现金 3,268,204.80 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，我们认为：该利润分配政策符合《公司法》、《公司章程》、《公
司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定，利润分配预案符合公司当前
的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，充分
保护了中小投资者的合法权益。因此，同意公司董事会的2014年度利润分配预案，
并提交2014年年度股东大会审议。
三、关于对 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相
关规定，在所有重大方面公允反映了公司 2014 年度募集资金存放与使用的实际
情况，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
本次将闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提
下，公司滚动使用额度不超过 60,000 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动
性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于
提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分
闲置募集资金进行现金管理的决定。
五、关于对使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金 2,500 万元暂时补
充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司
全体股东的利益。本次使用首次公开发行募集资金暂时补充流动资金行为没有与
募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及
《公司章程》、《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，
同意公司使用首次公开发行闲置募集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，使用期
限不超过 12 个月。
六、关于对 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担
保的独立意见
经核查，我们认为：2014 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司
资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情形。
七、关于公司聘请 2015 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘期一年。
独立董事： 宋华 赵元丽 石金星 王亚丽
二 O 一五年四月十日
