兰州佛慈制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]62060011 号
目 录
1、 内部控制鉴证报告 1
2、 关于内部控制有关事项的说明 3
通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
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邮政编码（Post Code）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]62060011 号
兰州佛慈制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药公
司”）管理层对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
佛慈制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政
部颁布的《内部会计控制规范——基本规范》的有关规范标准对 2014 年 12 月
31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整
性。我们的责任是对佛慈制药公司上述认定中所述的截至 2014 年 12 月 31 日止
与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证
业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2014 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，佛慈制药公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照
财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》的有关规范标准中与财务报表相
关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：韩 旺
中国北京 中国注册会计师：张海英
二○一五年四月九日
兰州佛慈制药股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
【兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“本公司”）是经甘肃省人民政府
甘政函（2000）64 号文批准，由兰州佛慈制药厂、兰州医药（集团）有限公司、
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司、甘肃
润凯绒毛有限公司、兰州轻工业机械厂、兰州市煤炭工业总公司发起设立的股份
有限公司。公司 2000 年 6 月 28 日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，
公 司 现 持 有 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 ： 620000000016708 ； 注 册 资 本
177,716,000.00 元，法定代表人：李云鹏；公司住所：兰州市城关区雁滩高新
技术开发区；公司营业期限：2000 年 06 月 28 日至 2050 年 06 月 28 日。
（一）公司历史沿革
2003 年 9 月，本公司股东甘肃润凯绒毛有限公司将所持股份 50 万股、兰
州轻工业机械厂将所持股份 100 万股、兰州医药（集团）有限公司将所持股份
50 万股转让给兰州佛慈制药厂，转让后兰州佛慈制药厂持股 5758 万股，占
95.05%，并于 2003 年 7 月 29 日进行了工商变更登记。
2005 年 12 月，本公司股东兰州市煤炭工业总公司将所持股份 100 万股转
让给兰州佛慈制药厂，股东甘肃省兰洁药用制瓶有限公司将所持股份 100 万股
中的 50 万股股份转让给兰州佛光工贸有限公司。
2007 年 9 月 18 日兰州佛光工贸有限公司将所持股份 50 万股转让给兰州佛
慈制药厂。转让后兰州佛慈制药厂持股 5908 万股，占 97.525%；兰州大得利生
物化学制药（厂）有限公司持股 100 万股，占 1.65%；甘肃省兰洁药用制瓶有
限公司持股 50 万股，占 0.825%。
经中国证券监督管理委员会 2011 年 10 月 30 日以证监许可【2011】1907
号文《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本
公司以网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会
公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 2020 万股并于 2011 年 12 月 22 日在
深圳证券交易所上市，本公司申请增加注册资本人民币 2020 万元。按照《境内
证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94
号）的规定，须按首次公开发行股票数量的 10%（即 202 万股），将兰州佛慈制
药厂持有的佛慈制药公司 202 万股国有股划转至全国社保基金理事会持有，经
上述增资并划转后佛慈制药注册资本为人民币 8078 万元，股本为人民币 8078
万元，其中兰州佛慈药厂持股 5706 万股，占 70.64%；全国社会保障基金理事
会持股 202 万股，占 2.50%；兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司持股 100
万股，占 1.24%；甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持股 50 万股，占 0.62%，社会
公众持股 2020 万股，占 25.00%。
2012 年 6 月，根据本公司 2011 年度利润分配方案，以现有股本 8078 万股
为基数每 10 股送红股 1 股的形式派发股票股利，由未分配利润转增股本 807.80
万元，增资后本公司注册资本变为 8885.80 万元，其中兰州佛慈药厂持股 6276.60
万股，占 70.64%；全国社会保障基金理事会持股 222.20 万股，占 2.50%；兰
州大得利生物化学制药（厂）有限公司持股 110 万股，占 1.24%；甘肃省兰洁
药用制瓶有限公司持股 55 万股，占 0.62%，社会公众持股 2222 万股，占 25.00%。
2012 年 12 月 24 日，兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司和甘肃省兰
洁药用制瓶有限公司分别所持本公司 110 万股和 55 万股解除限售上市流通。截
至 2013 年 12 月 31 日，本公司总股本 8885.80 万股，其中兰州佛慈药厂持股
6276.60 万股，占 70.64%；全国社会保障基金理事会持股 222.20 万股，占 2.50%；
社会公众持股 2387 万股，占 25.00%。
2013 年 3 月 11 日，根据兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“兰州市国资委”）《关于无偿划转兰州佛慈制药厂国有股权的批复》（兰国资
产权[2013]33 号），兰州市国资委持有的兰州佛慈制药厂国有股权无偿划转至兰
州国资投资（控股）建设有限公司（以下简称”兰国投”）持有，至此，兰州佛
慈制药厂的控股股东变更为兰国投，本公司的实际控制人仍为兰州市国资委。
2014 年 5 月 8 日，本公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年利润
分配方案》，以本公司 2013 年末总股本 88,858,000.00 股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股的形式发放股票股利，转增股本 8885.8 万股，其
中：兰州佛慈制药厂增持 6276.6 万股；全国社会保障基金理事会增持 222.2 万
股；社会公众增持 237 万股。增资后本公司总股本 17771.6 万股，其中：其中
兰州佛慈药厂持股 12,553.20 万股，占 70.64%；全国社会保障基金理事会持股
444.40 万股，占 2.50%；社会公众持股 4,774 万股，占 26.86%。
2013 年 9 月，本公司投资 1000 万元在甘肃省兰州市设立全资子公司——
兰州佛慈健康产业有限公司（以下简称：佛慈健康）。公司主要从事保健食品、
饮料及化妆品的研制、生产、销售。经营范围：预包装食品批发零售。
2013 年 11 月，本公司投资 1000 万元在甘肃省定西市漳县设立全资子公司
——甘肃佛慈中药材经营有限公司（以下简称：佛慈中药材）。公司经营范围：
中药材种植（国家禁止及须取得专项许可的项目除外）、养殖（不含种畜禽、奶
禽）；中药材收购、储藏、批发；中药材高新技术开发、成果转让及技术咨询服
务（须取得专项许可的除外）；农副产品购进、仓储、批发；中药饮片购进、仓
储、批发。
（二）组织机构
本公司设总经理办公室、证券部、财务部、审计与市场监察部、营销中心、
生产技术部、现代中药制剂工程技术中心、质量检验部、工程部等职能管理部门
和前处理车间、提取车间、制剂车间、安宁生产基地、平凉崆峒生产基地、药包
材生产基地等生产单位，目前拥有佛慈健康和佛慈中药材 2 家全资子公司。
（三）经营范围
本公司所属行业：医药生物；经营范围包括中成药、西药、中药饮片（生产
地址及范围详见药品生产许可证）及包装品的生产、批发零售；中药材种植、收
购、加工、销售；自有资产投资、租赁、转让收益；利用自有显示屏发布自产药
品广告；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目除外）
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、通过建立和健全公司内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行
机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误行为，保护公司资产的安全。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内控制度制定所遵循的原则
全面性原则:内部控制制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各项业
务和事项。
重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互
制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
适应性原则:与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。
成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、公司治理结构
根据《公司法》等法律要求及《公司章程》相关规定，已经建立了较为完善
的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架
构，分别行使最高权力机构、决策机构和执行机构的职能。股东大会、董事会、
监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调。公司董事会、
监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。股东大会是公司最高权力机
构，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有
股东能够充分行使自己的权力。董事会是股东大会的执行机构。行使经营决策权，
对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监
督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司董
事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。其中
提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。监事会是
行使监督权力的机构，对公司董事及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及
检查，向股东大会负责并报告工作。目前公司监事会由 3 名监事组成。经理层：
行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司
的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依
据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按
照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，
归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。
2、 组织架构
公司按照《公司法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置了人力资源
部、财务部、审计与市场监察部、营销中心、生产技术部、质量检验部、现代中
药制剂工程技术中心、采购经营与药源基地建设部、证券部等部门。
公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并批
准、实施内部控制制度，合理保证内部控制的有效执行，组织开展内部控制检查
与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措
施。
公司审计监察部对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施
内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。公司
各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理
体系，公司内部控制环境良好。
3、内部审计
公司为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，成立了审计委员会，
审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，全面负责审查和监督公司的财务
报告、内部审计方案及内部控制的有效性，以及财务、经营、合规性和风险管理
情况。
公司审计监察部有 4 名专职内部审计人员，具备相应任职资格及专业知识，
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。部门负责人由董事会聘任，审计监
察部依照国家法律法规和公司内部审计制度的要求，独立、客观地行使内部审计
职权。对公司内部相关部门的资金收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济
效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部
门内部控制制度的执行情况进行监督检查；对公司发生的对外投资、购买和出售
资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计
划和审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。
4、内部控制制度的建立健全情况
公司制定了《股东大会议事规则》， 董事会议事规则》、 独立董事工作细则》、
《董事会战略委员会工作职责》、《薪酬与考核委员会工作职责》、《董事会提名委
员会工作职责》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作职责》、《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、
《财务负责人管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等相关规定，
明确了各部门在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分
工和制衡机制。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文
件及公司实际情况对《公司章程》进行了及时的修订，制定了《兰州佛慈制药股
份有限公司累计投票制度》、《重大信息报告制度》、《兰州佛慈制药股份有限公司
投资决策管理办法》等制度，并对内部控制规则落实情况进行了自查及整改，确
保公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。
5、人力资源
公司严格按照《劳动法》和《劳动合同法》，制定了有利于企业可持续发展
的人力资源管理制度，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司
人力资源管理等制度包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、
晋升与奖惩，员工人事档案管理等制度，公司注重对员工素质的培养，并根据工
作实际的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其
岗位的工作。公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳
动关系；与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员
工参加社会养老保险、医疗保险（工伤、生育）、失业保险及住房公积金等，保
障员工依法享受社会保障待遇。报告期内，公司重新梳理了岗位职责体系及公司
组织构架，修订和完善了新的绩效考核体系，组织开展了多种形式的岗位培训、
技能培训、管理培训、继续教育培训等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，
着力打造“学习型”企业。公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为员工
缴纳五险一金。随着各项制度的贯彻落实，大大地提高了公司员工的积极性，同
时公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人
力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。
6、企业文化
公司建立了符合自身价值观和发展的企业文化体系。通过 80 多年的文化积
淀，公司形成了“关怀、温暖、专业、安全”的独特品牌形象，构建了一套涵盖
企业文化理念、价值观、行为准则、企业使命和既定目标等的企业文化体系。公
司积极开展各种文化娱乐活动，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的
社会责任感，公司倡导“忠诚敬业、求实创新 和衷共济 自强不息”的企业精神，
公司认为，公司的成长和壮大，离不开股东、员工、客户、社会的推动和促进。
当前，公司正抓住机遇，开拓进取，着力于加快技术创新步伐，致力于中药的研
究与开发，以建立国内一流、国际知名的现代中药企业为目标，为促进人类健康
事业，加快中药现代化、国际化进程而努力。年终公司对先进员工进行评选，并
在公司年度大会上进行表彰奖励，将先进员工的事迹通过大会与大家进行分享，
大力弘扬企业爱岗敬业、创新学习的企业文化，增强了员工的归属感与凝聚力。
7、社会责任
公司的发展壮大离不开国家、社会和其他利益相关者的支持与帮助，作为社
会群体中的一员，公司深刻地认识到在实现企业发展的同时，还应积极承担起对
国家、社会、自然环境与资源，以及利益相关方的责任。因此，我们始终坚持“和
而不同 共生共荣”的理念，在做好经营管理各项工作的同时，积极保护股东、
债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、
社区建设等公益事业，社会责任工作取得一定成果。
特别是作为制药企业，我们深知药品生产与国计民生息息相关，药品生产企
业的社会责任十分重大，保证药品质量是制药企业重于泰山的社会责任。公司严
格遵守国家对药品生产企业的药品生产质量管理规范、严格执行质量标准、加强
质量意识培训，建立了一套行之有效的质量监管程序，确保药品安全。
（二）风险评估
公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中，
对所面临的行业风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并
制订相应的风险管理措施。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财务活
动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析工作机制，
并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时
调整风险应对策略；针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工
作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处
理能力，以保证公司稳定和健康发展。报告期内，公司重点加强了质量保证体系
建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，通过更严格的过程
控制、确保产品质量。
（三）控制的程序和措施
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相
容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、电子信息控制
等。
1、不相容职位分离
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，合理设置岗位
分工，科学划分各岗位的职责权限，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各
负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、
业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与
监督检查等。
2、授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制
度》等制度，规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、
重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利
润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业
务、费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。公司内部的各级管理层必须在授
权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。
3、会计系统控制
公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并
配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。公司财务部门在机构设置、人员
配置上符合相关独立性要求。财务部门严格按照《会计法》、《企业会计准则》等
法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理
和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的
控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。
会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附
注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告
的准确与可靠。
4、财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了
管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过上
述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过
定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保
公司资产安全完整。
5、电子信息系统控制
公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了
较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。
四、重点内部控制活动的实施情况
（一）资金营运和管理
1、货币资金管理
公司通过《会计制度》、《资金支付管理制度》等制度及规定，规范了内部资
金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限
和审批程序。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。报
告期内公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、筹资管理
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，
选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。报告期内公司
筹措的资金没有违规使用的情况。
（二）采购与付款管理
公司按照《兰州佛慈制药股份有限公司物料采购管理程序》、《兰州佛慈制药
股份有限公司物料采购合同、账务管理程序》、《兰州佛慈制药股份有限公司物料
分类管理程序》、《兰州佛慈制药股份有限公司物料采购招标管理办法》等制度，
对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比
价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各
岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，
落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，
请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，供
应部及时催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控
制执行是有效的。
（三）销售与收款管理
为了严格控制销售与收款流程，公司有完整的销售管理制度，包括《营销管
理制度》、《销售发货管理规定》、《合同及帐务管理制度》、《破损产品处理办法》
等制度。制度中明确营销中心各部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的
不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过以上制度，对市场要货、授信申请、
货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理进行严
格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适
应市场和公司管理的要求。报告期内公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
（四）关联交易的内部控制情况
公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《兰
州佛慈制药股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度，规定了关联交易应遵
循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联
交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、
关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合
理，有效地维护了公司及中小股东的利益。
（五）对外担保的内部控制情况
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外
担保管理制度》中对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策
程序、安全措施等作了详细规定。 报告期内，公司未发生任何形式的对外担保
行为，也无对外资产抵押等相关交易事项。
（六）重大投资的内部控制情况
公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的要求制定
了《投资决策管理制度》，对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、
内部审计等做了详细的规定并进行严格的规范管理。报告期内公司没有发生对外
投资行为。
（七）信息披露的内部控制情况
公司非常重视对外信息的披露，自上市起就制定了《信息披露制度》、《突发
事件应急处理制度》、《财务负责人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等
各项制度，明确了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以
及责任处罚等作出了具体规定，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、
有效的控制。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的
负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、
电话和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通会
等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资
者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。报
告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的
内部控制执行是有效的。
五、公司内部控制存在的问题及整改计划
（一）内部控制存在的不足
公司已按照《公司法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》等
法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业务活动
的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随
着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度
仍需要不断进行修订和完善，目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现
在：
1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着业务
的发展和调整，部分管理制度制订还需不断补充细化，可操作性也有待进一步完
善。
2、在控制制度执行方面：公司对极个别内部控制制度执行的力度不够，对
极少数业务的控制执行不完全到位。
3、在控制制度的监督方面：公司需进一步加强对内部监督的认识，发挥董
事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。
（二）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施
1、公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的《企业内部控制基本
规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，进
一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司对内部控制制度的执行力度，保障
公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和
有效性。
2、加强依法运作意识，提高内部控制认识。进一步加强公司全体员工，特
别是董事、监事、高级管理人员的培训学习工作，在全公司范围内树立风险防范
意识，及时更新知识，提高公司规范治理水平。
3、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会主导，以内部审计与市
场监察部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督
检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善
内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
4、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，
及时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上述，本公司管理层认为，本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
兰州佛慈制药股份有限公司
二○一五年四月九日
